公司法对中小股东权益的保护机制

摘要

我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在2005年的大修订中，从股东知情权、累积投票制、代表诉讼制、股权转让等多方面增加对股东权益尤其是中小股东权益保护的规定。而2014年修正的《公司法》以及2017年颁布的《公司法司法解释（四）》从公司对外担保权、解散公司请求权、关联股东及董事表决权等角度细化了公司、股东以及债权人的合法权益。本文经过真实案例解读，建议将公司法第十六条定性为效力强制性法律规范，明确公司对外担保效力。此外，针对公司法第二十条，建议汇编规范操作意见，明确股东权利滥用的范围。

关键词　中小股东；对外担保；权利滥用

目 录

引  言 1

一、 中小股东权益保护现状 1

（一） 中小股东及其权益界定 1

（二） 中小股东权益受侵害的表现及成因 2

二、 《公司法》保护中小股东权益的制度沿袭 3

（一） 我国1993年至2005年《公司法》关于中小股东权益保护的制度总结 3

1、 股东知情权 3

2、 股东表决时的累积投票制度 4

3、 股权转让规定 4

（二） 2014年修正的《公司法》及《司法解释（四）》对中小股东权益保护的改进 4

1、 明确决议效力瑕疵诉讼制度适用规则 5

2、 细化股东知情权相关内容 5

3、 提出司法保护股东利润分配权 5

4、 增加公司为股东提供担保的权利 5

5、 放宽解散公司请求权条件 5

6、 确立公司法人格否认制度 5

7、 制约关联股东及董事的表决权 6

三、 加强中小股东权益保护的法律思考 6

（一） 《公司法》对中小股东权益保护的制度缺陷 6

1、 公司法第十六条——对外担保决议法律效力不明确 6

2、 公司法第二十条——股东权利滥用的范围界定不清晰 7

（二） 立法建议 8

1、 针对《公司法》第十六条的对外担保效力的问题，本文认为： 8

2、 针对《公司法》第二十条关于滥用股东权利的界定问题，本文建议： 8

参考文献 8

致  谢 10