中垦农业资源开发股份有限公司(以下简称“中农资源”)，是由中国农垦(集团)总公司(以下简称“中农集团”)作为发起人，联合江苏省农垦集团(以下简称“苏垦集团”)等五家企业共同发起设立。“中农资源”于2001年1月上市。监管部门经检查发现，2003年12月30日，“中农资源”披露国有法人股东签订股权转让意向的公告，称“苏垦集团”拟将其持有“中农资源”的7105万股全部转让给新华信托股份有限公司(以下简称“新华信托”)。2004年2月25日，“中农资源”披露股价变动提示性公告，称，“新华信托”与“苏垦集团”签订了《股权转让协议》，受让“苏垦集团”持有“中农资源”的7105万国有法人股。由于上述股份占公司总股本的28.17%，根据当时适用的《上市公司持股变动信息披露管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—上市公司股东持股变动报告书》，“新华信托”披露了股东持股变动报告书，披露了“新华信托”的股东和董事等情况，但并未提及自己作为受让人是否已经持有“中农资源”的股份。2004年12月，“中农资源”将其 7105万法人股过户给“新华信托”。北京证监局发现这一情况后，发函督促“新华信托”披露其股东真实情况，同时媒体也开始关注这一问题，对其进行各种报道。于是，“中农资源”于2006年11月披露了北京海淀科技发展有限公司从新华锦源投资发展有限公司处受让了“新华信托”《资金信托合同(股权投资)》项下的信托财产—“中农资源”7105万股，新华锦源投资发展有限公司的法定代表人戴某，才是7105万股的实际所有人。“中农资源”的行为明显违反了我国的信息披露制度。
2.“鞍钢股份”信息披露违规案
鞍钢股份有限公司(以下简称“鞍钢股份”)于 1997年5月8日由鞍山钢铁集团公司独家发起设立，并分别在深圳证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。监管部门经检查发现，2000年至2005年，“鞍钢股份”向“鞍钢集团”子公司销售钢材268.07亿元，向A其中，向鞍钢国际经济贸易公司(以下简称“鞍钢国贸”)销售钢材165.18亿元，公司和B公司销售钢材68.89亿元，A和B将其转销给了鞍钢国贸；向“鞍钢集团”其他子公司销售钢材34亿元。上述交易中，“鞍钢股份”销售给鞍钢集团的34亿元钢材被鞍钢股份确认为关联交易，经过“鞍钢股份”董事会和股东大会的决策程序，并在年度报告中予以披露。但“鞍钢股份”向鞍钢国贸销售165.18亿元钢材的行为，因双方同受鞍钢集团控制，也应认定为关联交易行为，但是“鞍钢股份”却没有对此进行信息披露，明显违反了信息披露充分性的要求。
(三)信息披露不及时
上市公司必须在合理的事件内尽可能迅速地公开其应公开的信息，不得有延迟。无论怎样正确的信息，如果其公开的时期迟滞，作为投资判断的信息的有用性将必然减退。所以，上市公司信息公开的内容应具有实践性的要求。但我国上市公司在这方面的信息披露并不能令人满意，其主要问题为：首先是对公司的重大事项不及时披露；其次是对公司股价不正常的波动及原因也不及时披露。笔者将就以下案例进行说明
1.“重庆路桥”信息披露违规案
重庆路桥股份有限公司(以下简称“重庆路桥”)于1997年在上海证券交易所挂牌上市。2006年6月，经监管部门检查发现“重庆路桥”在2005年至2006年间与北京澳林房地产开发有限公司等多个单位签订了项目合作协议并以保证金等形式提供了巨额资金，其中部分项目的合作单位与“重庆路桥”存在关联关系。上述项目既没有提交董事会、股东大会审议通过，也没有进行信息披露。同时，“重庆路桥”接受部分单位以在重庆国信设立的信托合同收益权作为支付巨额保证金担保的关联交易也没有履行相应的信息披露义务。截止2006年6月30日，“重庆路桥”违规对外拆借资金高达62470万元，公司治理和资金均存在严重隐患。在监管部门的督促下，“重庆路桥”履行了上述项目的信息披露义务，回收了部分违规拆借资金。“重庆路桥”的这种行为，明显违反了我国信息披露制度的相关要求，暴露了其信息披露不充分的问题。
2.“深宝安”信息披露违规案
“深宝安”是一家在深圳证券交易所挂牌交易的股票。公司第一大股东为富安控股有限公司(以下简称富安控股)。经监管机关检查发现，2002年7月23日，龙岗区投资管理公司于“深宝安”管理层控制的恒隆国际有限公司（以下简称“恒隆国际”)及其子公司中国汇富控股有限公司（以下简称“中国汇富”）签订股权转让协议，将“富安控股”转让给“恒隆国际”和“中国汇富”。而自2002年以来，“中国汇富”等公司还存在占用“深宝安”资金等问题。根据我国《上市公司收购管理办法》的要求，“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。”针对上述事项，公司一直未履行信息披露义务和相关的审批程序，在2005年底，监管部门要求“深宝安”对以上信息进行披露，并督促其股东归还欠款。于是，“深宝安”按照要求进行了信息披露并回收了欠款。这种行为，明显违反了我国信息披露制度的相关要求，存在信息披露不充分的问题。
（四）信息披露不公平
上市公司应该向市场所有投资者或相关人士平等地公开重要信息，所有投资者和公众均可以在同一时间、通过同样的渠道公平地获得上市公司公布的所有信息。尤其对于中小投资者来说，如果公司进行选择性信息披露，那么中小投资者和机构投资者在信息的传递过程中就会存在偏差，中小投资者的利益难以获得保障，显然违背了民法基本原则中的公平原则。以下笔者选取了“博盈投资”信息披露违规案进行分析。
“博盈投资”于2006年6月24日公布股改说明书，进入股改沟通并停牌十天。中信证券的分析师在题为“持续高增长商业龙头”的调研报告中披露了该公司今后5年的盈利预测和发展计划，主要结论有以下：公司股票在股改复牌即取消“ST”特别处理；公司2007年计划定向增发0.7亿股；预计公司在06、07、08三年净利润分别为0.90、1.05、2.99亿元。监管部门推测，因为这份调研报告的数据来源、推理依据、结论形成等多个方面属于上市公司非公开的重要信息，一般情况下不会向市场披露，但分析师不可能不经过理性分析就对公司今后五年的发展状况做出如此精确地推断，因此，监管部门确定这是“博盈投资”向分析师提供了详细的经营和财务数据，进行了选择性的信息披露，目的是吸引机构投资者投资公司的股票，以便在股改中占据优势。这种行为，直接违反了我国信息披露制度的有关规定，存在信息披露不公平的问题。
二、我国上市公司信息披露存在问题的原因分析
我国上市公司信息披露存在着不及时、不充分、不真实、不公平这些问题，众多的信息披露违规事件使得人们不得不对其形成原因进行分析和思考。接下来，笔者将对我国信息披露违规现象存在的原因进行逐一分析。
（一）我国信息披露制度的法律体系不完善
1. 信息披露制度基本原则的落实缺少具体措施
我国《证券法》中有关于信息披露基本原则的具体规定。不仅是在我国，世界各国证券市场立法通常都规定了若干信息披露的基本原则。例如，我国《证券法》第六十三条规定“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整。”《上海证券交易所股票上市规则》规定“上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。”“上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司在公告中应当做出以下重要提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据我国《证券法》和其他相关法律法规的规定，可以将我国信息披露制度的基本原则概括为真实性、完整性、及时性和公平性原则。但我国信息披露制度在执行的过程中还存在违反这些原则的现象。由此，我国上市公司信息披露的基本原则从真实、完整、及时、公平这四个方面对信息披露提出了要求。并将这些要求写入了《证券法》的第六十三条中。但是因为这些原则性的要求非常的笼统，没有完整的落实体系，难以将这些原则贯彻进对信息披露事项的具体要求中，再加上对信息披露违法违规行为造成的侵害救济手段非常少，措施也不严格，因此才会有违反信息披露真实性、完整性、及时性及公平性要求的行为出现。
2. 承担违法责任的成本过低
王雄元认为“我国现行信息披露管制的法律体系仍然存在不少漏洞，尤其是在关于民事责任及其相应的诉讼制度上，远远落后于国外先进国家。”对上市公司及管理层的信息披露违规责任追究是以行政责任为主，刑事责任为辅，民事责任虽记载于法律但在实践中很难落实，结果导致法律责任弱化，公司需要承担的违法成本非常低。行政责任主要是针对公司，其主要内容为警告、罚款、没收非法所得，停牌退市等。但对于上市公司来说，这种以行政责任为注意的责任体系显然很难起到有效地惩罚和威慑作用。
3.投资者维权成本过高 中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(二)相关范文
