很多国有企业的领导者在公司改制过程中，成为了上市公司的董事长或总经理。政府人事部门直接任命和委派公司董事会成员和经理，并没有依照公司章程进行选举和选聘，同时还将国家干部的身份及行政级别予以保留，这就是常说的“官员企业家”。这种人员的任命制度使得上市公司股东大会、董事会和监事会制衡失效，形同虚设。董事会不受股东的监督，也不向全体股东负责；经理不受董事会节制，也不向董事会负责，更不受经理市场制约。董事长或总经理往往都是独揽大权，丧失约束与控制，不断强化了经营者权力。当经理人员的个人利益偏好控制了企业会计行为的价值取向，会计则会成为经理人员直接操纵和反映其意图的工具，而不再向投资者和债权人等提供企业正确财务状况和经营成果的信息系统。这就致使会计舞弊、人为调节成本利润及合谋进行虚假陈述等情况屡见不鲜。例如，ST绵高自1998年2月25日上市以来股权转让就发生过12起，其中大股东股权转让就3次。另外还有13次重大资产重组、资产转让及债权重组。“东方电工”是公司最初的名称，后来转变成“鼎天科技”、“绵阳高新”。2003年5月8日，当时的鼎天科技成为中国证券市场上第一家实行退风险警示特别处理上市公司，随后因重组扭亏所以摘帽。但2005、2006年度再度连续亏损，使其公司在2007年4月11日又一次被实行退市风险警示。2007年2月8日四川恒康正式入主，2007年12月3日至2008年1月10日，ST绵高三停牌讨论阳坝铜业资产的注入问题，期间问题的反反复复造成二级市场股价大幅波动，此举难免让人生疑，其内部人员利用内幕交易进行牟利。
由此不难看出，解决这一问题的关键就在于要让公司负责人对本企业的会计工作负责，追究其法律责任，以便杜绝和减少会计工作的违法行为发生，同时也可以督促企业负责人建立和健全企业内部制度，防止企业其它人员进行违法行为。
3.上市公司缺乏科学的激励与约束机制
由于我国上市公司激励与约束机制的不完善，使得虚假会计信息有了生存和发展的条件。当信息发生非对称情况，经理人员就不可避免的发生败德行为；当外部约束和监督不到位，经营者就会联合会计人员利用造假的手段谋求非法利益。
（二）会计制度不完善
会计法规体系内部不协调就会使经营者、会计人员及监管部门、社会公众的博弈空间增大，全社会的交易成本增加，在客观上促进上市公司财务造假。当前，我国上市公司的会计制度、准则存在统一性，同时也具有灵活性，各种会计规范与准则间不够协调和完全。一些上市公司利用会计准则和制度的空白进行会计操纵，以便进行配股、扭亏、保壳、兑现管理人员的奖金、平衡实际盈利与预测盈利、参与二级市场炒作等等；为了实现虚增利润，而采取高估资产、延长递延资产摊销期、提前确认营业收入、潜亏挂账、变更会计处理等方法；为了隐瞒利润而对坏账损失高估、缩短无形资产和递延资产摊销期年限等方法，使会计信息丧失了真实性和公允性。
（三）法律制裁和市场监督乏力
财政部有关会计信息抽样公告显示，被抽查的国企业中，存在资产不实和损益不实问题的企业超过80%。造成这一现状的一个重要原因就是我国对上市公司造假责任人的处罚力度不够，使他们的造假成本大大降低。我国现行的法律法规对于上市公司造假及相关责任人的处罚过轻，并缺乏可操作性的措施，处罚方式仍旧以行政处罚和罚款为主，很少追究刑事或民事赔偿责任。相比一下，美国对上市公司造假的责任人处罚就十分严厉，罚款金额最高达100万美元，经过法律诉讼可以判10年监禁。从市场监督方面来看，我国上市公司一股独大的股权结构，国有股和法人股不流通，资本市场无法有效的对上市公司进行监督，用手投票的机制和用脚投票的机制都无法制约上市公司的控制权。另外，我国外部审计独立性不强，中介机构缺乏诚信，审计人员缺乏业务素质和职业道德，这都客观的促进了上市公司造假，使他们能够披露低质量甚至虚假的会计信息。
（四）证券市场相关制度有待进一步完善
我国证券市场存在一个完善的过程，由于证券市场初期缺乏完善的制度和措施，客观上诱使了上市公司粉饰财务信息、制造和发布虚假信息。主要有两方面的表现：第一，股票发行的额度制度。计划额度制度是我国上市公司股票发行的主要制度，这使得额度成为紧俏资源，所有准备上市的公司都希望争取一定额度，进而实现募集资本最大化的目标。实现这一目标的途径就是要将股票的发行价格提高，而股票的发行价格高低又由上市公司上市前盈利水平的高低与上市后盈利预测数的大小来决定。为此，上市公司为了提高“利润”进行包装，虚拟公开发行股票上市的公司，为了骗取上市虚假陈述、虚增利润。第二，“剥离”上市制度。国有企业改制上市过程中通常无法整体上市，这是因为很多企业整体盈利水平不佳。为此，企业开始剥离资产债务、收购资产股权、模拟会计报表进行“包装上市、组合上市”，剥离劣质资产、负债及相应成本、费用和潜亏，同时一些盈利能力较强的资产和股权注入，或是局部改制，使一些本来无法独立面向市场能力的生产车间和不相关的、未独立运行的若干业务拼凑起来组成一个上市公司。这些亏损企业利用模拟手段编制虚假的财务报表，进而伪装成为盈利能力很强的公司上市。企业主体收益的实际边界和收入、成本比例的原则由于上市公司的剥离和模拟手段而被篡改，这些使上市公司的财务包装和虚拟利润都披上了合法的外衣。
（五）中介机构功能不到位，信息披露缺乏有效的外在保障机制
我国上市公司出于法定要求聘请注册会计师审计财务，聘请独立顾问为重大关联交易和资产重组出具报告，然而对于这样做的必要性他们往往不了解。从某种程度上讲，我国的注册会计师审计缺乏社会独立性，他们并未严格依照审计原则和方法进行审计，缺乏应有的职业谨慎；会计师事务所合伙人在审计过程中能够获得合伙制的最大利益，即便失职也无需担心倾家荡产；一些地方注册会计师协会的监管模式无法有效的监管事务所执业质量，一些地方注册会计师协会在缴纳会费时依照事务所营业额的百分比进行，这就使注册会计师协会和事务所之间的关系如同集团和子公司的财务关系一样，显然无法使注册会计师协会实行公正的监管。
四、针对中国上市公司信息披露制度的治理对策
中国上市公司信息披露的制度缺陷，使得中国证券市场屡屡出现信息造假和欺诈的行为，使投资者的信心遭受巨大伤害，阻碍了中国证券市场的健康发展。因此，为了使上市公司信息披露的质量得到提高，保证中国证券市场能够持续健康发展，我国必须构建上市公司信息披露的诚信机制。
（一）完善上市公司法人治理结构
1.优化公司股权结构，降低国有股的比重，提高非国有股的比重
国有股产权主体约束的缺乏，使得股份公司的经营管理者缺乏有效的监督主体机制。要解决国有股产权主体虚置的问题，应当从以下几方面入手：首先，一些上市如果同国民生计、国家需要控股等领域有关，所找到的国有股管理者必须是人格化的、理性的，最好由直接向中央政府负责的国有资产管理公司担当，避免由地方行政干预色彩较为浓烈的地方国有资产管理局担当，防止多头管理，弱化管理效果；如果一些上市公司涉及的是国家需要退出的一些竞争性领域，那么就要让社会公众或企业法人担任国有上市公司的大股东地位，创造条件促进国有股上市流通，由他们依据自身利益对上市公司经营管理者的约束进行强化。
2.提高独立董事比重，抑制内部财务报告舞弊行为
要想对内部人或大股东的财务报告舞弊行为进行抑制，可以采用提高独立董事比重的方法，使独立董事在董事会中的比例增强。然而，我国在实施独立董事会制度之前，首先要解决独立董事不独立的问题，特别是好将独立董事的选拔机制和激励问题处理好。笔者认为，独立董事候选人的选拔应当由股东大会选举，不该由控股股东或其控制的董事会选择，在独立董事的选举上，中小股东和大股东的表决权应当是同等的，只有这样选拔出来的独立董事才能够代表全体股东，尤其是中小股东的利益。在独立董事的激励方面，应当对其独立性的影响予以充分考虑，要均衡对独立董事的贡献的承认和对独立性的维护。 中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(三)相关范文
