一、案例背景简介1
（一）券商借壳上市宏观背景1
（二）六家券商具体合并方案1
二、案例会计处理方法的判断4
（一）新会计准则对吸收合并会计处理方法的规定4
（二）六家券商具体会计处理方法存在差异4
三、换股吸收合并下两种会计方法的比较6
(一)合并日取得的资产、负债计量方法不同6
(二)合并方支付的合并对价的计量方法不同6
(三)是否调整被合并方会计政策6
(四)是否形成商誉6
(五)合并时发生的相关费用处理方法不同7
(六)留存收益的处理不同7
四、案例会计处理选择合理性的分析8
（一）国际财务报告准则的有关规定8
（二）反向并购的概念及认定8
（三）收购成本的计算方法9
（四）商誉确认中的疑问10
五、两种合并方法的后果及影响分析12
（一）对企业利润的影响12
（二）对主要财务指标的影响13
（三）其他影响13
六、政策性建议15
（一）反向收购下的会计处理方法应在我国准则中有所补充15
（二）购买方支付的企业合并成本应借鉴国际会计准则加以完善15
（三）非同一控制下的购买法可不确认商誉15
（四）企业应严格遵守我国会计准则的规定16
参考文献18
内 容 摘 要
企业合并（主要是指换股吸收合并）的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。我国证券市场上出现一系列比较典型的证券公司借壳上市的案例，其合并时所采用的会计方法也引起了广泛的关注。我国新会计准则根据参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制，将企业合并分为同一控制下的企业合并——采用类似权益结合法，与非同一控制下的企业合并——采用类似购买法。本题中根据案例披露的中报或年报可以判断出其合并所采用的会计处理原则，拟对两种合并方法的会计处理要点进行比较，并且进一步根据相关准则规定分析其会计处理原则的合理性，最后对企业会计准则的处理以及信息披露提出建议。
上市公司报表审计实记研究
——券商借壳上市的多案例分析
2007年12月7日，石家庄炼油化工股份有限公司发布公告称，该公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券的申请，已于12月5日获得证监会核准。继海通证券借壳都市股份、东北证券借壳锦州六陆、国元证券借壳北京化二、国金证券借壳成都建投、西南证券借壳长运股份之后，经过近一年等待，长江证券终于成为第6家借壳上市的券商。这些是我国近期证券市场上比较典型的证券公司借壳上市的案例，其合并时所采用的会计方法也引起了广泛的关注。
一、案例背景简介
（一）券商借壳上市宏观背景
在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资等途径充实资本金的大背景下，券商急于借助证券市场扩充资本，以求做大做强，国内券商有急于借助资本市场扩充净资本的意愿强烈，但却没有一家能够满足连续三年盈利的条件，因此，对多数券商而言，想在近期做首发融资是不可能的事情，借壳上市几乎成为券商的唯一选择。于是，铺天盖地的借壳概念炒作将资本市场搅动得乱象丛生。券商借壳上市后，其财务情况、信息披露都会更加透明化，有利于促进券商的规范经营，谁抢到先机谁就成为最早的获利者，长远来看对中国证券市场发展非常有利。而那些问题券商将面临日趋白热化的兼并和重组。在没有其他方式可供选择的情况下，券商借壳上市形成千军万马过独木桥之势。在这场暗藏机遇与陷阱的较量中，不乏借机炒作、打擦边球之嫌，而那些最终成功借壳者将受益匪浅。追根溯源，新旧会计准则的转变的情况下，股改后全流通时代券商借壳上市的运动已愈演愈烈。
都市股份合并
海通证券
成都建投合并
国金证券
北京化二合并
国元证券
锦州六陆合并
东北证券
长运股份合并
西南证券
石炼股份合并
长江证券
合并日期
2006年12
月28日
2006年10
月8日
2007年3
月13日
2006年12
月29日
2007年11
月21日
2007年1
月23日
合并方式
换股吸收
合并
换股吸收
合并
换股吸收
合并
换股吸收
合并
换股吸收
合并
换股吸收
合并
换股比例
1：0.347（都市股份5.8元，海通2.01元
1：0.288（成都建投6.44元，国金证券1.856元）
1：0.67（北京化二7.48元，国元证券5.01元）
1：0.06（锦州六陆46.49元，东北证券2.858元）
1：1.1（长运股份2.57元，西南证券2.827元）
1：0.248（石炼股份7.15，长江证券1.77）
合并方支付
对价的种类
全部资产以及
负债
全部资产负债以及1000万元现金
全部资产负债以及2080万股股份
全部资产负债扣除1000万元现金
全部资产以及
负债
全部资产以及
负债
被合并公司是
否保留法人资格
否
否
否
否
否
否
是否有现金选择权
是
是
是
是
是
是
（二）六家券商具体合并方案
表1.六家证券公司具体合并情况
从上表可以看出各家合并方案中虽然换股比例、支付的合并对价各不相同，但其合并方式基本相同，那么，其会计处理方法是否相同呢？由此，本人将对六个合并案例的会计处理方法进行进一步的判断以及分析。
二、案例会计处理方法的判断
（一）新会计准则对吸收合并会计处理方法的规定
企业合并准则规范的企业合并中企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。考虑到实务操作过程中出现的企业合并的特点，企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。同一控制下是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流人和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买，故对该类企业合并应采用权益结合法。非同一控制下的企业合并，非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，从本质上看，取得的是购买方对被购方净资产的控制权，因此采用购买法。
（二）六家券商具体会计处理方法存在差异
根据合并后的各证券公司披露的年报及中报的合并资产负债表和合并利润表，以及上述两种方法的特点，可以判断案例中所采用的会计处理原则。以国金证券为例，年报中披露的合并方法为购买法，成都建投合并国金的合并成本及商誉的计算方法为首先确定原成都建投向原国金证券的股东定向发行新股时原成都建投原股东所占的权益百分比为27.503%，其次确定原国金证券应向原成都建投股东发行权益工具数量为98，180，228.20股，然后确定原国金证券在购买日的公允价值为1.8559元，最后可以计算出发行权益性工具的公允价值即合并成本为182，214，994.25元，确定的合并成本大于并购日原成都建投的可辨认净资产公允价值的部分确定为商誉，为177，723，327.45元。由此，可基本确定该合并的形式为购买法，以此类推，6家证券公司的所采用的会计处理原则如下：
海通证券
国金证券
国元证券
东北证券
西南证券
长江证券
合并方式
吸收合并
吸收合并
吸收合并
吸收合并
吸收合并
吸收合并
控制形式
非同一控制
非同一控制
非同一控制
非同一控制
非同一控制
非同一控制
准则规定
购买法
购买法
购买法
购买法
购买法
购买法
实际采用
权益结合法
购买法
购买法
权益结合法
权益结合法
购买法
表2.六家证券公司会计处理原则一览
同样是非同一控制下业务吸收合并，为何有些证券公司根据准则规定采用购买法，而有些证券公司采用了权益结合法，下面将就购买法与权益结合法的特点、区别进行比较，并对案例中会计处理选择的合理性及其出现的问题进行分析，最后对企业会计准则的处理以及信息披露提出建议。
三、换股吸收合并下两种会计方法的比较
企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。两种方法在会计处理上主要有以下不同：
(一)合并日取得的资产、负债计量方法不同
权益结合法下的企业合并，合并方在合并日应将取得的被合并方资产和负债按照合并日被合并方的账面价值计量，不必按公允价值进行调整;对于购买法下的企业合并，购买方在购买日应按照公允价值记录所取得的可辨认的各项资产、负债及或有负债。
(二)合并方支付的合并对价的计量方法不同
权益结合法下的企业合并，合并方支付的合并对价可以是现金、非现金资产、发行股票、债券或承担其他负债，总体上按账面价值计量；对于购买法下的企业合并，在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券按公允价值计量。
(三)是否调整被合并方会计政策
权益结合法下的企业合并，若被合并方相关资产和负债所采用的会计政策不同于合并方，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对取得的资产和负债进行相应调整，按调整后的账面价值进行确认;对于购买法下的企业合并，则不需要调整。
(四)是否形成商誉
权益结合法下的企业合并不会形成商誉；购买法下的企业合并，若合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值，其差额应当确认为商誉，初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
(五)合并时发生的相关费用处理方法不同
权益结合法下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，不作为合并对价，应于发生时直接计人当期损益;对于购买法下的企业合并，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用构成合并成本。
(六)留存收益的处理不同
权益结合法下的企业合并，对于合并日之前的收入及费用应并人合并年度损益表;对于购买法下的企业合并，合并当年的损益表中不包括被购买方合并日之前的收人及费用。
四、案例会计处理选择合理性的分析
本题中六个壳公司以重大资产置换及定向增发股份合并证券公司的交易中，根据新会计准则有关规定，在非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。原各证券公司在购买日取得了壳公司的控制权，因此，案例中的合并属于非同一控制下的反向收购，原证券公司为购买方，原壳公司为被购买方，应按反向购买进行相关会计处理。目前已颁布的准则、指南、讲解中尚未对反向购买做出明确的规定，因此，笔者认为各家券商会计处理方法不尽相同正是因为此些合并并非严格意义上的非同一控制下的换股吸收合并。
（一）国际财务报告准则的有关规定
《国际财务报告准则第三号——企业合并》规定：在反向购买中，企业合并的成本被视为法律意义上的子公司（即会计上的购买方）以向法律上的母公司（即会计上的被购买方）的所有者发行权益性工具的形式而发生。合并成本的计算原则为：如果使用法律上的子公司的权益性工具的牌价来确定合并成本，则对于法律上的子公司为了使法律上的母公司的所有者在反向购买之后，在合并的主体中拥有同样百分比的所有者权益，而应发行的权益工具的数量，应当通过计算来确定。这样计算出的权益性工具数量的公允价值应作为合并的成本。
（二）反向并购的概念及认定
根据各壳公司年报披露，其分别向其母公司（都市股份向其母公司光明集团，成都建投向九芝堂集团、北京化二向北京东方石化、锦州六陆向中国石油锦州石油公司、长运股份向长江运输有限责任公司、石炼化工向中国石油化工公司）出售其全部净资产，同时以新增股份形式吸收合并海通证券、国金证券、国元证券、东北证券、西南证券、长江证券。其共同特点是在合并完成后，原证券公司股东拥有合并后公司的控制权，符合“反向收购”的概念。反向收购是指母公司发行股票给子公司股东，子公司股东获得母公司的实际控制权。在借壳上市中，是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，在吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。显然，在吸收合并中被收购的公司要丧失其法人资格，而在反向收购中则没有明确规定。
在我国新会计准则中，非同一控制下购买方的确定是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。
以锦州六陆吸收合并东北证券为例，此例也是一个通过换股实现的企业合并。虽然锦州六陆是发行股票的一方，但是在合并完成后，公司总股本为322，885，075股，原东北证券股东持有247，578，040股，原东北证券股东拥有合并后锦州六陆总股本的76.68%，合并后公司的控制权属于原东北证券股东，生产经营决策权完全由东北证券管理层控制，所以，东北证券是实际的购买方，锦州六陆则是被购买方，是典型的“借壳上市”。本次吸收合并的会计处理是以东北证券为合并主体，对锦州六陆进行非同一控制下的企业合并，东北证券实际为合并方，锦州六陆为被合并方。合并财务报表及母公司财务报表是原东北证券有限责任公司财务报表的延续。此案例应参照反向收购进行会计处理。
（三）收购成本的计算方法
我国新会计准则规定，对于非同一控制下的吸收合并，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。具体来讲，若所发行权益性证券存在公开市场，有明确市价可供遵循的，应以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响，计算假定购买方发行权益性证券使得被购买方的所有者在合并主体中占有同样的权益比例所发行的权益性证券的数量；若发行的权益性证券不存在公开市场，没有明确市价可供遵循的，则应考虑以购买方或被购买方的公允价值为基础确定权益性证券的价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时，应当考虑达成企业合并协议并且公开宣布前后一段合理时间内该权益性证券的市场价格。
以长运股份吸收合并西南证券为例，假设西南证券已经发行的权益证券的公允价值可以获得的话，按照假定购买方发行权益性证券使得被购买方的所有者在合并主体中占有同样的权益比例所发行的权益性证券的数量来看，收购成本应为原西南证券虚拟发行的股份，即其股东通过放弃其原有的部分股权比例，吸收原长运股份的股东入股，以获得其原持有的西南证券股份的流通权。据此，原西南证券需发行222，656，687.24股才能达到收购完成后其对合并后主体的持股比例。按照其公允价值每股2.827元来计算，收购成本为629，450，454元。考虑到原西南证券是非上市公司，其权益证券部存在公开市场，没有明确市价，因此，按照原长运股份发行在外的244，857，500股，以及停牌前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股来计算，收购成本为629，283，775。
（四）商誉确认中的疑问
我国新会计准则对于商誉根据不同的合并类型规定了不同的处理原则。购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同，非同一控制下的控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉；非同一控制下的吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
以都市股份吸收合并海通证券为例，海通证券在2007年年报中确认了2亿元的商誉。 但事实上，这2亿元现金支出却是收购协议里商定的：补贴原都市股份的股东“股权分制改革对价”2亿元，而此次合并是否应该确认商誉，怎样确认，以及这2亿元能否被确定为商誉都是有待商榷的问题；按照海通的说法，商誉来源于对光明集团的补偿款。按照企业会计准则确定收购成本的原则，只有同一控制下的企业合并才能应用权益结合法，且在使用该方法时不允许确认商誉；同时按新准则要求，除发行有价证券的直接相关费用外，其他费用都应计入当期损益。可见，且不论权益结合法的应用是否合理，单就这种方法的应用本身而言，2亿元的补偿款也应作为费用计入当期损益。
五、两种合并方法的经济后果分析
从上述的会计处理规定及实例的比较可以看出，两种合并方法的处理结果不同，对合并后的影响将不同，而经济后果的不同正是导致企业明明知道是非同一控制还要用权益结合法的原因所在。
主张两种合并会计方法具有不同经济后果的学者们认为，由于购买法与权益结合法的计价基础不同，对于一项企业合并（换股吸收合并）而言，购买法下的合并后的净资产要高于权益结合法下的合并后的净资产。两种合并会计方法的这一会计后果可以带来一系列的经济后果。采用权益结合法将明显有利于企业价值的提升，而购买法则处于劣势地位。Bancorp Piper Jaffray（1999）对1989至1997年期间在合并一年后提供了收益信息和股价表现的8 677项企业合并进行了分析。其中，采用购买法的8 203项，占95%，采用权益结合法的474项，占5%。研究表明，合并后企业对外报告的每股收益（EPS）采用权益结合法的企业高于采用购买法的企业，分别是21.1%和13.6%，而且市场对报告较高EPS的采用权益结合法企业的股价做出了积应。Hopkins等（2000）以证券分析师为实验对象，研究合并会计方法的选择是否影响财务报告使用者对公司股票的估价。结果发现，分析师们对采用权益结合法企业的股价做出了比采用购买法企业更高的估计。
（一）对企业利润的影响
采用购买法会使并购企业的盈利水平下降。因为购买法以被并企业资产的公允价值为计价基础．当被并企业资产的公允价值高于其账面价值时．需要确认商誉并要每年进行减值测试．加上较高的折旧费用导致合并利润下降．另外．运用购买法时．只能将合并日后被并企业的收益计入并购企业．而合并日前被并企业的收益不能并入．从而影响并购企业整个年度的利润。因此．购买法对并购企业的利润产生了不利的影响。而采用权益结合法会迅速增加企业的利润。因为按照权益结合法．被并企业的资产和负债均按账面价值计量．不考虑公允价值．也不确认商誉．而一般情况下账面价值又低于公允价值．这样就有可能产生未实现损益。并购方若对外出售这些资产，就能马上获得收益．即使不出售．也可以较低的资产账面价值进行摊销．从而使利润增加；且在权益结合法下，不管是在年初还是在年中合并．其合并利润中都包括被并企业在合并时整个会计年度的利润．这样并购方的利润会迅速增加。由此可见．权益结合法对并购企业的利润产生了有利的影响。
（二）对主要财务指标的影响
合并前双方母公司报表
合并后存续公司
项目
北京化二 国元证券
权益结合法 购买法 差额%
基本每股
收益（元）
0.38 0.41
1.69 1.64 1.83
每股净
资产（元）
1.75 1.86
2.89 3.72 -22.31
净资产收益率%
（全面摊薄）
22.71 22.05
58.45 44.11 32.51
表3.权益结合法及购买法对主要财务指标的影响
每股收益、每股净资产和净资产收益率是投资者判断公司投资价值的重要依据。权益结合法下的每股净资产低于购买法，而每股收益高于购买法，由于两个因素的共同作用，使得模拟计算的权益结合法下的2007年净资产收益率较购买法高出32.51%。
（三）其他影响
购买法其缺点是计价基础不一致。合并企业的资产和负债是按账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉，而不确认合并企业的商誉，我国目前市场信息不够充分，资产负债的公允计价其可靠性值得怀疑过高的估价会给企业今后的经营带来负担。权益结合法符合历史成本原则和持续经营观念；易于操作，由于直接按账面价值合并报表因而比购买法下须先确定公允价值要简单易行，有利于促进企业合并的进行。从另一各方面我们也必须注意到．权益结合法可能会给利润操纵留下较大的空间．这也可能成为个别公司进行企业合并的动因。
六、政策性建议
（一）反向收购下的会计处理方法应在我国准则中有所补充
随着我国经济的蓬勃发展，企业规模不断扩大，为拓宽融资渠道，大批公司等待上市。由于主板市场对上市企业要求很高，中小企业板扩容步伐缓慢，创业板迟迟未能推出，未来反向收购将被更多的企业所使用。鉴于新准则中并未对此做出明确规定，而国内企业在应用国际上通行的方法时也常有偏颇，建议在今后新准则制定、修订过程中，合理借鉴国际会计准则完善现行会计制度。这既是我国会计准则与国际惯例趋同的要求，也是经济发展对制度建设的要求。
（二）购买方支付的企业合并成本应借鉴国际会计准则加以完善
如果使用法律上的子公司的权益性工具的牌价来确定合并成本，则对于法律上的子公司为了使法律上的母公司的所有者在合并后的主题中拥有同样百分比的所有者权益，而应发行的权益工具的数量，应当通过计算来确定。这样计算出的权益性工具数量的公允价值应作为合并的成本。确定企业合并成本后，购买方应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》中关于非同一控制下控股合并的会计处理原则进行处理。
（三）非同一控制下的购买法可不确认商誉
新准则既是与国际会计准则接轨的表现又是体现中国特色的产物。但是与国际趋同使用购买法是大势所趋．必须要着力完善购买法．特别是对商誉及其他无形资产的会计处理等的完善。从理论上说，商誉费用是一种非现金费用，合并企业采用权益结合法时，其合并后的会计利润通常高于采用购买法时的会计利润。按新会计准则，券商借壳的吸收合并等方案属于非同一控制下的企业合并；非同一控制下的企业合并的会计处理是购买法，即要确认巨额商誉；确认巨额商誉后，券商在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低；净资本占净资产的比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，一些券商借壳后，这一指标将远远不能达到目前标准。笔者认为正是导致某些券商采用权益结合法的原因之所在。因此认为，现阶段我国上市公司的非同一控制下的换股吸收合并可以采用基于可辨认资产公允价值的购买法，即不确认合并商誉的购买法。
（四）企业应严格遵守我国会计准则的规定
在我国会计准则有明确规定的范围内，企业应严格遵守准则、指南、及讲解的相关章节的要求。在会计信息的生成与传递过程中，需要一系列的制度规范，以保证这一过程的顺利进行。而目前出现的部分企业无视规定，或形式上遵循准则但实质并不相符的现象，说明了证券监督部门、会计师事务所、产权交易市场、资产评估等有关部门在监管力度及幅度上仍有所欠缺，监管制度有待完善与加强，但更重要的仍然是企业会计人员自身的自律性与自觉性有待提高.
参考文献
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