对赌协议对企业并购绩效的影响——基于案例分析

中文摘要

随着经济全球化的迅猛发展，我国的企业为了更好地“走出去”会充分吸收和利用外来投资，进而进行更多的并购重组或者融资投资活动，上市公司与目标公司的地位也在不断趋于平衡，单项要求逐渐发展至双向要求。因为企业在并购过程中难免有一些信息不对称的问题，所以为了规避相应的信息不对称的风险，对赌协议作为一种估值调整机制被引入国内。对赌协议一方面可以帮助投资方控制企业未来的经营业绩，尽可能降低因为投资而存在的风险，维护自身的利益；另一方面可以帮助融资方较为快速的获得经营需要的资金支持，协议主要是交易双方就未来不确定事项的发生或者不发生进行的一种约定，这里的事项可以是公司未来能达到的经营业绩数额，也可以是期限内规定完成的某些事项。

本文对对赌协议的主要类型以及并购绩效进行了理论论述，选取东方明珠和尚世影业签订对赌协议前后的一些财务数据来对比分析签订业绩对赌前后被并购方所面临的收益和风险。同时利用并购绩效的主要评价方面来分析业绩对赌对企业并购绩效产生的主要影响。研究发现签订业绩对赌对企业的生产经营有一定的激励作用，可以提高企业的盈利能力。最后指出企业在签订对赌协议前应谨慎考虑，用发展的眼光看问题，避免发生只顾眼前利益而放弃长远利益的短期行为。

关键词：对赌协议；投资方；并购绩效；信息不对称；风险防范

目录

一、 前言1

（一） 研究背景1

（二） 国内和国外的研究状况1

1． 国外研究状况1

2． 国内研究状况1

二、 对赌协议和并购绩效的基本理论2

（一） 对赌协议的类型2

1． 股权补偿型2

2． 货币补偿型2

3． 管理层激励型3

（二） 并购绩效的含义3

三、 案例介绍3

（一） 并购双方基本情况介绍3

（二） 并购动因3

1． 激励业绩增长3

2． 获得雄厚的资金支持4

3． 带来商业价值4

4． 实现多元经营4

（三） 并购交易概述4

（四） 收购资产业绩的承诺及其实现情况4

四、 签订业绩对赌前后并购方的情况5

（一） 偿债能力方面5

（二） 盈利能力方面6

（三） 核心竞争力方面7

五、 对赌协议的应用启示7

（一） 确定合适的评估价值7

（二） 慎重选择对赌条款8

（三） 客观考虑对赌双方承担的风险8

六、 结束语8

参考文献9