我国金融混业经营的发展趋势
混业趋势下金融监管的制度缺陷
三、我国金融业应对混业经营趋势的路径选择
内 容 摘 要
本文分析了我国金融混业经营的发展趋势，初步阐述了金融混业趋势下金融监管的制度缺陷，并分析了我国金融业应对混业经营趋势的路径选择。
论我国金融监管业的发展趋势
随着外资金融机构的入驻，传统的分业经营模式将逐渐被打破，银行与非银行金融机构之间的业务界线也将逐步模糊，金融机构业务之间的交叉将走向多元化、综合化，这同时也对监管制度的创新提出了要求。监管体系应适应被监管对象的变化而变化，在分业经营模式下，实行的是人民银行、证监会、保监会对银行、证券公司、保险公司的分业监管，在混业经营模式下，则要求建立一个更集中、更协调的监管体系。我们对这种监管体系的构想是，事前监管与事后监管分离。人民银行主要负责金融机构市场准入的审批即事前监管。由人民银行的监管职能部门与证券、保险监管机构合并，成立金融监管局，金融监管局直属国务院领导，负责金融机构现场稽核检查，以及破产兼并管理及应急措施，即事后监管。金融监管局在区域设置分局，省(直辖市)设金融监管办事处，金融监管局及办事处行使对所有金融机构的现场监督管理职能。
一、我国金融混业经营的发展趋势
当今世界，全球经济一体化、金融自由化程度进一步加深，企业兼并、重组风起云涌，金融创新层出不穷，金融品种不断交叉，金融各业之间的边界日益模糊，客观上，国际金融业已经走上了交叉发展的道路。20世纪70年代以来，英国、日本、美国等实行金融分业经营体制的国家纷纷走上混业道路，混业经营体制逐步成为了国际金融业的主流。
“金融分业经营”的本来企图是在商业银行和证券公司之间筑起一道“防火墙”，防止商业银行过多地将资金投入到资本市场，防止风险跨行业传播，进而降低系统性风险。但从我国1998年以来金融分业经营的实践看，此模式没有有效地降低系统性风险。截至 2001年底，四大国有商业银行在已经剥离了14000多亿元不良贷款的基础上，仍有不良贷款17600多亿元，不良贷款占25.37％，其中约有6000多亿元将成为实际损失，占全部贷款的8％。分业体制下，商业银行被限制在狭窄的存贷业务领域内，资产形式单一，难以实现资产的最优化配置，这是导致商业银行不良资产比例持续上升的原因之一。资本市场也由于分业的规定，从商业银行进行融资的渠道被堵塞，证券业的发展难以得到商业银行的支持，举步维艰。结果导致货币市场与资本市场两败俱伤。实行混业经营，金融机构则能够充分发挥业务多元化下的风险分散优势和资源共享带来的效率优势，实现利润来源多样化，增强竞争力。我国加入世界贸易组织5年后，外资银行办理人民币业务不再有地域和客户限制，享受国民待遇。我国金融业将直面综合性的全能型的外资金融机构的竞争。面对挑战，我国金融业要求得生存和发展就必须充分利用入世后5年保护期，积极塑造和培育全能型金融集团，营造金融混业经营的良好条件。
目前，我国金融业正呈现出混业经营的新趋势，近年来监管当局对金融分业经营的政策进行了适当调整：1999年8月19日，中国人民银行制定并颁布了《证券公司进入银行间同业市场管理规定》和《基金管理公司进入银行间同业市场管理规定》，符合条件的券商和基金管理公司获准进入银行间同业市场，从事同业拆借和债券回购业务。同年10月27日，中国证监会和中国保监会又一致同意保险基金进入股票市场。2000年2月23日，中国人民银行与中国证监会又联合发布了《证券公司股票质押贷款管理办法》，符合条件的证券公司获准以自营的股票和证券投资基金券作为抵押，向商业银行借款。2001年6月，人民银行发布《商业银行中间业务暂行规定》，明确商业银行在经过人民银行批准以后，可开办代理证券业务、金融衍生业务、投资基金托管、财务顾问等投资银行业务以及代理保险业务。这些政策措施的出台为金融业分业框架下实践混业经营提供了政策依据，导致我国银行、证券、保险三业出现了相互渗透、共同发展的趋势，货币市场与资本市场长期隔离的状态被打破。事实上，我国金融系统已经形成了如光大、中信、平安等以金融控股公司形式实践混业经营的金融集团。
现阶段，我国金融混业经营还刚刚起步，呈现出一些自己的特点：①主要以金融控股公司形式实践混业经营；②分业经营条件下自然的严格的“防火墙”机制失效，新的金融集团内部交易“防火墙”制度缺失；③对于金融混业经营，监管当局缺乏相应的法律法规来进行规范，金融集团的法律地位模糊不清。
二、混业趋势下金融监管的制度缺陷
相对于分业经营来说，金融混业经营犹如一把“双刃剑”，在带来一系列诱人的优势的同时，也伴随着一系列的问题。按照国际惯例，金融机构实施混业经营大都采取集团经营的形式，这将会给我国现有监管主体带来严峻的挑战。其中最关键也是最棘手的挑战就是如何处理金融集团内部交易问题。实施混业经营的金融集团为了实现协同效应、降低经营成本、增加利润，必然进行一系列的内部交易。由此产生大量的内部交易问题，滋生新的金融风险。所谓内部交易，就是指集团成员之间发生的资产和负债。这些资产和负债可以是确定的，也可能是或有的。金融集团内部交易问题主要包括：风险传播、信息不完全、利益冲突等。对此，我国金融监管当局还没有制定具体的应对措施，对混业经营机构的管理基本上延续着分业体制下的老办法，显然不能满足金融混业发展的要求。这样，现行金融监管体制表现出一些制度缺陷：
1.对混业趋势下金融集团内部交易的风险传播，缺乏规范的限制性的“防火墙”制度安排。
风险传播指风险在金融集团各子公司内相互传播。内部交易无疑会加剧集团成员之间风险的传染性，如证券子公司出现经营困难，金融集团动用系统内的银行子公司的资金来救济，结果使银行子公司也出现经营困难，最后导致银行子公司与证券子公司共同陷入危机；另外，集团成员在经营和财务决策方面由于受到来自集团和其他成员的过多限制，难以作出客观、科学的决策，在经营过程中形成风险时容易出现相互推诿的现象，这也会导致风险传播和风险集聚。对此，金融监管当局尚无规范的限制性的“防火墙”制度安排来进行约束。
2.对混业趋势下金融集团内、外部信息的不完全性，缺乏规范的信息披露制度安排。
内部信息不完全性主要表现为金融集团与各子公司之间，子公司与子公司之间信息交流的程度深浅和准确性问题。集团内部交易时，可以便利地将客户的内幕信息转移给内部成员，获得非竞争收益，损害客户、投资者和其它市场主体的利益。
外部信息不完全性主要表现为金融集团以及集团内各子公司信息公开的充分性和准确度问题。集团内部交易时，可能对外会隐瞒相关信息，导致信息公开不充分。集团内部各成员之间的交易可能会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平，从而使得集团的真实净资本可能大大低于所有集团成员的资本总和。公开信息的准确度将大打折扣，这就会导致监管当局和投资人、债权人难以了解集团内部各成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险；针对金融集团内、外部信息不完全性，现有的金融监管体制缺乏规范的信息披露制度安排。
3.对混业趋势下金融集团各子公司和不同业务之间的利益冲突，缺乏规范的市场性的原则与约束。
利益冲突是指集团各成员之间，子公司与集团公司之间，集团系统内部与客户和股东之间的利益冲突。对此，人行夏斌司长主编的《金融控股公司研究》中举例分析过，如：银行控股公司麾下的银行子公司向信用或业绩不好的客户贷款，让其通过本系统内的证券子公司发行证券，其手续费则由银行的贷款来返还。这样银行需要承担向业绩不良客户贷款的风险而证券子公司却可获得销售证券的利益，从而导致部门间利益冲突。另外，集团公司系统内业务运行中实施“搭售策略”，利用证券发行的便利将企业包装上市转移破产企业的贷款损失，将滞销证券转移至证券托管账户，这些行为都会导致集团内部与客户之间的利益冲突；而这些利益冲突问题，归根结底，都是非市场原则运行的结果，与市场经济规律相违背。对此，现有监管体制缺乏规范的市场性的原则与约束。
上述金融集团内部交易问题，在我国市场机制不健全，市场约束软化的情况下，显得更加突出。若不能得到妥善处理，将会导致风险传播和风险集聚，进而影响到我国金融业的稳健运行，甚至诱发金融危机，危害到国家经济的发展。我国1993年前的金融混乱现象，某种意义上说，也是类似内部交易混乱的真实表现。对此，我国目前监管体制下还缺乏相应的制度安排来予以化解。
三、我国金融业应对混业经营趋势的路径选择
与世界金融业发展的大趋势相比较，中国金融体制变迁的轨迹明显游离于世界金融发展的主潮流之外。中国金融业分业经营形成有其特殊的背景，20世纪80年代末和90年代初中国发生了两次经济过热现象，当时金融业极不规范，违规经营严重，金融秩序混乱，商业银行利用其从事证券业务的机构进行的信贷资金、同业拆借资金转移投机，造成银行的信贷资金大量地流向房地产业和股票市场。在这种形势下，出于安全考虑，国家明确实行分业经营，有效地制止了当时的乱拆借、乱集资、乱竞争等扰乱金融市场的现象。对于稳定金融秩序，化解金融风险起了很大作用。
我国目前实行严格的分业经营制度尽管带来一些副作用，但这在经济和金融体制转轨时期却是一种现实和有效的制度安排。实行金融混业经营需要两个最基本的条件，一是金融机构必须具备有效的内控约束机制和较强的风险管理意识；二是金融监管当局的金融监管能力较强，有完备的金融监管法律体系和较高的金融监管效率。在缺乏有效的内控和监管措施的情况下，混业经营不仅不会分散风险，还可能催生更大的风险。因此，我国目前银行、证券、保险分业经营、分业管理的局面是与我国目前金融业的经营管理水平、金融市场的发育程度、金融法律制度的健全程度、金融监管当局的监管能力等方面均处于较低层次的现状相吻合的，它更多注重的是金融体系的安全稳健和风险的可控性。
然而，随着我国加入WTO，按照协议将在5年后实现金融业的全面开放，届时中国金融业的分业经营制度与众多WTO成员国的金融混业经营制度之间的矛盾冲突将不可避免，从顺应世界金融业发展趋势来看，分业经营制度至多是一种过渡性体制。尽管我国目前尚不具备混业经营的条件，但至少应当在分业经营的大框架下使混业业务渗透和资金渗透更有规则、更有界限、更加透明。如何使中国金融业稳步实现从分业制向混业制的过渡是必须面对的问题，激进地强求在体制上立即转变是不现实的，对于金融基础比较薄弱的中国而言，选择“分步渐进”的模式更适合中国国情。
第一步，维持分业经营总体格局，允许银行、证券、保险业间浅层次的相互渗透和交叉经营。从国外经验看，从严格分业经营体制向金融混业经营体制转变过程很少搞“一刀切”，如美国在相当长时期是通过在分业经营格局下搞“个案处理”和“特批处理”方式来推进金融混业经营试点的。近两年，我国证券业、保险业、银行业在资金和业务上已开始相互渗透，保险基金被允许以投资证券投资基金的方式间接进入股市，而银行方面也积极推出如“银证转账”、“银证通”等与证券交易相关的业务，以及券商进入同业拆借市场、股票质押贷款，等等，这些浅层次的银证合作、银保合作等与目前的金融监管体制不会产生大的冲突。
第二步，边规范边放松管制，鼓励金融创新。由于中国金融业历史遗留问题很多，金融体系比较脆弱，必须进一步加大规范经营的力度。但与此同时，对一些原先业务范围过窄的要适度放松，对相对风险较小，绩效明显的业务交叉方式要放松管制，放松金融管制有利于鼓励金融创新，有利于提供多样性的金融服务，有利于增强银行竞争力。根据国际经验，金融创新不仅曾经促使以美国为首的发达国家放弃分业经营模式，而且许多发展中国家在金融业开放过程中通常也会大量引进发达国家已经存在的金融创新产品，促进本国金融经营模式由分业向混业的转变。针对当前银、证、保相互渗透的现状，客观上也要求中国人民银行、证监会和保监会加大联合监管力度，并加强对混业经营的重视和研究，尽快制定规范性的文件，以保证金融市场的健康发展。
第三步，适度发展金融控股公司，迂回进行混业经营。从我国国情出发，可以借鉴美国的经验，通过组建以大银行为主体的金融控股集团公司的模式实现混业经营。金融控股公司兼备了分业经营和混业经营的优点，其最主要的特点是“集团混业，经营分业”，它通过对商业银行、证券公司，保险公司和非金融子公司的股权控制，实现各子公司间在资金、业务和技术上的协同合作，从而实现资源的有效配置和利益共享，降低成本，提高效率和整体竞争力，获得混业经营的正面效应。事实上，美国在推行混业经营的同时也在某种程度上继承和保留了原先金融分业制的一些好的做法，如在金融集团内部建立风险“防火墙”。这种由一个金融控股集团公司下的多个子公司来实现对多种金融业务的“混业”经营，在实践中成为一种规避分业管制的变通办法，在中国分业经营的框架下，设立金融控股公司不失为我国从分业经营逐步走向混业经营阶段的一个现实选择。
第四步，加大金融改革力度和步伐，最终过渡到混业经营模式。建立混业经营制度是我国金融业整体素质提高和监管能力增强的重要标志。同时也是我国加强金融业对外开放，积极参与金融全球化，提高金融业务国际竞争力的重要保证。为了与世界金融发展形势相适应，我国银行、证券、保险各业之间的界限最终会被打破，整个金融结构会重新组合，新的跨行业的股份制金融机构会日益增加。当务之急需加大金融改革成效，积极探索如何在银行、保险和证券市场之间建立合规的资金通道；如何协调银行、证券、保险监管机构共同设立有效的“防火墙”和实施联合监管；如何加强金融机构的内控机制和自律监管能力；如何建立起符合国际惯例和中国国情的法律体系等一系列举措。随着我国金融转向混业经营所需要的基础环境的建立和逐步优化，最终过渡到混业经营模式将会是水到渠成。
总之，面临世界金融业混业经营趋势浪潮的冲击，中国金融业实现从分业经营走向混业经营的体制变革是必然的。但受中国目前金融基础环境薄弱的现状的制约，金融实现混业经营不是简单的时间快慢问题，更重要的是金融发展与安全的协调问题，中国应该渐进地逐步推进金融经营体制由分业向混业的转变
参 考 文 献
[1] 蔡浩仪.抉择：金融混业经营与监管[M].昆明：云南人民出版社，2002.
[2] 王菁，吴欣毅.对中国金融业推进混业经营的几点思考[J].西安金融，2001,(9).
[3] 周宇.试论美国金融混业体制[J].世界经济研究，2001,(6).
