完善一人公司资本制度的研究

在新经济浪潮的趋势下，一人公司的存在与发展将影响到整个经济社会的有序运行。其中合理规范一人公司的资本制度才可以防止一人公司在设立中的欺诈和投机行为，保护公司债权人的利益和以及交易安全。而在一人公司设立之后如何强化其资本维持制度，维护一人公司的公共信誉，防止公司资本的各种形式的流失对债权人的利益的损害，促进社会资金投向经济领域，鼓励投资创业，促进就业也是我们应该关注跟研究的。
  公司资本既是公司法人进行经营活动的经济支柱，又是公司法人独立对外承担民事法律责任的财产基础以及对债权人的保障，是公司得以存续发展的物质基础，也是反映公司资信能力的标志。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司因其本身的特殊性更有强化其规范性的必要。新公司法在多个方面来规范了一人公司：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。我们对于公司法的许多新颖设计感到欣慰，但是仍有很大的不足，还需要我们在制度上进一步的研究与完善。
   要完善一人公司的资本制度，首先我们需要了解清楚一人公司的法律特征，朱慈蕴在《公司法人格否认法理研究》中总结到以下几点：首先，一人公司股东的唯一性；其次，一人公司责任的有限性；最后，一人公司两权的不分离性，即所有权和经营权不分离。公司股东会、监事会制度因为只有一名股东而无法建立，公司的财产易于与股东的财产发生混同，使得交易者承担了不必要的风险。“一人公司因无其他股东可以牵制单一股东，更易发生滥用有限责任原则的现象。即使通过公司立法的加强，上述现象仍难以完全避免。那么，一人公司的场合下，就给公司法人格否认法理的适用留下了广泛的空间”，这是朱慈蕴在《公司法人格否认法理与一人公司的规制》的观点表述，为我们的研究提供了更多的理论支持。而责任的有限性意味着一人公司的股东一旦出资，财产便独立于股东，当公司资不抵债时，该股东不必以自己出资以外的财产来清偿债务。这也是一人公司区别与独资公司的基本特征之一，极易让动机不良的股东利用该特性来逃避自己应负的责任。最后一点特性也是让交易相对人容易蒙受损失的关键。一人公司在这个情况下区别与了一般的公司，失去了三会并立的体系，得不到很好的监督与内部制约。同时也很容易让股东的个人财产与公司财产混同在一起，加大了交易的风险性。
  张荣梅在《试论一人公司》中指出：“注册资本的最低限额制度是非常重要的。在一人公司中很容易出现资本不实或资本混同的问题,为了使最低注册资本具有实际意义,还应重视公司注册资本金的充实。” 资本充实义务的履行，无疑可使最低资本金制度具有实际意义。强化资本充实义务主要使股东要完全和适当履行出资义务，防止出资不实或抽逃出资；在一人公司的场合中公司的资本极易流失使得成立后的公司成为“空壳公司”或“皮包公司”，所以自公司成立后和解散前皆应力求保有相当公司资本的现实资产，这就需要从外部加强对公司的监督。但是外部监督不能干涉公司的经营活动，侵犯公司的经营管理权. 公司资本是公司从事经营活动和获取信用的基础，故公司设立后至解散前，皆应力求保有相当于公司资本之现实财产，以保护交易大众、投资股东，并维护公司信用。 虽然资本维持原则并非一人公司之特有规定，但此点对一人公司尤为重要。为了防止一人公司与其唯一股东多方面的混同，譬如经营业务的完全一致，公司资本与一人股东生活费用的交叉使用，将公司之流通资产挪作他用以致唯一股东侵蚀公司财产现象的发生，我们认为有必要建立唯一股东个人财产的公示制度，使唯一股东定期向公司登记机关或社会公众公示其个人财产状况，以促进唯一股东个人财产与一人公司财产分开，保护债权人和社会公众的利益。不过建立该制度可能难度较大，因为整个中国范围内的个人信用体制都尚未真正建立，个人信用度较低，公民法律意识淡薄，义务人很难按要求将其财产真正做到公开、透明，个人储蓄实名制的效果难尽如人意即是一典型例证。
  “因缺乏有效约束  ，公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用之可能性  ，远远超过非一人公司的场合”，朱慈蕴在《公司法人格否认法理与一人公司的规制》中表述到。 “一人公司的有限责任使得股东在利益的驱动之下以公司为幌子，借自己对公司的经营管理的控制为手段，利用个人财产与公司财产的混同，侵犯公司债权人、职工等利害关系人的利益”, 刘平在《一人公司制度的法律思考》也指出。 我们可以看到，许多学者们都支持一人公司相较其他形式的公司更需要法律严格规范。其中一个重要的切入点就是一人公司的资本规范。对一人公司而言，只规定最低限额并不意味着公司对债权人之财产担保可一劳永逸。相反，还必须如实地贯彻资本维持原则或叫资本充实原则，甚至在某些方面还要予以强化。在这里我们就需要严格的财务制度来对公司财产维持进行监督。张荣梅在《试论一人公司》中有指出：“健全公司财务制度，将公司每一笔业务登录在册，形成备忘录和年度财务报告，以便对公司的财务进行审查,减少公司财产被转移、隐匿的机会”。 既然一人公司属于法人的一种，其财产就必须独立，且严格和股东个人财产分离。一旦股东主观上有恶意，滥用了公司人格来规避债权或其他责任的时候应当适用法人人格否认，就得让一人股东承担无限责任，而判断一人股东主观上是否恶意滥用了公司人格的依据就是对其财务的监督，而这就必须建立严格健全的财务会计制度，相关机构定时检查以避免侵犯交易相对人利益的行为发生。对一人公司的财务进行监督，也是各国普遍采取的措施。所有一人公司都必须保存备忘录、年度财务报告，以供检查。另外，建议设立专门的私人会计公司，专门设立负责对一人公司的财务进行监督。
   新公司法还规定投资主体在设立一人公司时，不得设立多个一人公司。”投资者有可能在公司间实施关联交易、回避合同义务或转移财产侵占财产，进而损害债权人的利益.” 杨伏英在《一人公司设立条件的研究》中对一个股东设立多个一人公司的潜在危害性进行了部分归纳。同时笔者对于设立一人公司的主体是否可以是其他有限责任公司的股东提出质疑。公司之间若有勾结，股东个人财产与别的有限公司财产也有可能混同在一起，对交易相对人又是一种现在的威胁。
   我们从以上多份文献中看到了完善一人公司资本制度的必要性与紧迫性。一人公司的发展是不可阻挡的，随着世界经济的不断融合，我国应加强公司立法，特别要对公司法作出修改，加强对一人公司资本制度的立法规制，使其走上正确的发展轨道，推动我国公司法的进步和发