【摘要】：
自从我国大多数国有企业进行公司制、股份制改革以来，公司法人治理结构的建立和完善问题日益重要。为使中电五十四所能够真正成为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业。在制度创新阶段能有实质突破，本文结合公司的实际情况，努力探求建立和完善中电五十四所法人治理结构的具体对策，以期能为我国的经济体制改革和经济法制建设提供些许借鉴。
本文首先回顾了公司法人治理结构的有关理论，公司法人治理结构的概念和功能，然后，分析了公司的现状，其次分析了公司法人治理结构中存在的问题，如产权结构不合理、董事会运作不规范、经理层没有实现合理定位、监督机构形同虚设等问题。最后提出建立完善的中电五十四所法人治理结构的对策，主要包括如下的对策：引入外部董事、增强董事会的独立性和决策能力、规范董事会的产生程序，明确董事会主要职责、规范经理层权责，实现经理层合理定位、成立监事会，落实监事会的地位。
【关键词】：中电五十四所 法人治理 董事会
【正文】：
随着我国社会主义市场经济的不断发展，党的十五大为国企改革指明了方向。越来越多的国有企业通过股份制改造成为上市公司，在体制和机制得到了转变，极大地提高了企业的市场竞争力，为国企摆脱困境做出了贡献。但也有不少企业翻牌为公司后，经营机制依旧，领导体制、决策程序依旧，管理制度、管理办法依旧。虽然这些公司的股票已经上市，但业绩平平，发展前景暗淡，个别公司还出现种种违规行为，给我国刚刚起步的证券市场带来不良影响。究其原因，重要的一点是公司法人治理结构不健全、不完善，甚至被严重扭曲。这既有客观方面的原因也有主观方面的原因。客观上，大多数国企改制上市公司是将原母体中的部分优质资产通过包装组建的股份公司，而且又受我国证券市场规模的限制，股权高度集中。股本结构不合理致使所有权和经营权的分离流于形式，监督机制弱化、内部人控制现象严重，公司法人治理结构难以有效运行。主观上，一些国企改制上市公司存在重圈钱轻转制的思想，改制不彻底、观念不转变，行政干预依旧。
本次研究的目的就是根据国家经济体制改革的目标，针对中电五十四所运行中存在的一些问题，探讨如何进一步完善中电五十四所公司的股份制改革，建立一种适应社会主义市场经济体制要求的公司法人治理机制，充分发挥国企改制上市公司在我国市场经济发展中的作用。
一、公司法人治理结构的基本概念
（一）公司法人治理结构的概念
所谓公司的法人治理结构是指建立在出资者所有权与法人财产权相互分离的基础上，企业的股东会、董事会、经理人、监事会分权制衡的企业组织制度和运行机制。从形式上看，它是股东大会、董事会、监事会以及经理人员所共同组建的管理机构，不同的权利机构分别行使重大决策权、监督权和日常经营决策执行权，各司其职，各负其责，相互制衡。其本质是由此而形成一套制度安排，使得在公司制下那些拥有权力的人都要受到制约，以保证股东、经理人员及公司员工在明晰权责、相互制衡的关系中实现各自的经济利益。
就公司法人治理结构构成条件而言：其一，法人治理结构必须是能完整反映组织体全部机能的组织形式。法人组织体要体现法律所赋予的生命力的意义，必须通过一定的组织形式和运作机制来形成和表现其意志，支配其活力，代表其行使民事权利，履行民事义务，承担法律责任。其二，法人治理结构的各个组成部分，各自承担特定的任务，具有明确的分工，且相互作用、相互制约，并按一定的规律进行协作；其三，法人治理结构作为一个整体，必须有统一的目的。即构成法人治理结构的各个组成部分除履行自己的职能外，必须紧紧围绕法人宗旨，合力促进、法人生存和发展；其四，法人治理结构的设置，必须法律规范。并且根据法律、法规和法人组织章程的规定，体现法人组织机能的要求，实现法人民事权利和民事行为能力。
（二）公司法人治理结构的功能
1、权力配置功能。在公司法上，公司经营管理权被划分为决策权、执行权、监督权三大基本权力，分别由股东会、董事会及经理层、监事会和经理层行使，实现了股东所有权与公司的控制权、公司内部剩余控制权在公司法人治理结构中的合理配置。
2、权力制衡功能。公司法人治理结构是一个动态的公司治理机制，在充分保障股东会、董事会及经理层、监事会有效行使权力的基础上，明确了各方的义务和责任，使三者之间在权力运行过程中互相监督，互相制衡，形成合力。
3、激励和约束功能。通过监督与惩罚机制，对代理人的行为进行有效的约束，促使代理人审慎而稳妥地处理好追求自身利益同实现委托人的利益和目标之间的关系。防止发生代理人作为“经济人”的短视行为和道德风险问题而使公司和股东利益受损。
4、协调功能。公司法人治理结构各机构之旬依照一定的经营管理规律行事，既充分发挥各自的作用，又相互协作，相互沟通，共同协调股东与公司、公司内部各组织之间及公司与其他利益相关者之间的关系。
二、中电五十四所法人治理结构的问题分析
（一）公司概况
中国电子科技集团公司第五十四研究所始建于1952年，是新中国成立的第一个电信技术研究所，在半个世纪的发展过程中，相继参与了“两弹一星”、“载人航天”、“嫦娥工程”等国家重大工程并发挥重要作用，目前已经成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、规模最大的综合性骨干研究所之一，是国家授权的电子工程甲级设计单位、电子工程专业承包壹级资质单位和工程咨询甲级资格单位。
五十四所座落于华北交通枢纽河北省省会石家庄市，所区占地近二平方公里，全所目前6000多名从业人员中科技人员达3600多人，博士、硕士研究生800余人，科技人员中有工程院院士1人，研究员和高级工程师800余人，国家级突出贡献专家3人，省部级突出贡献专家4人，享受政府特殊津贴人员15人。所里建有具有硕士学位授予权的教育学院和省内规模最大的博士后工作站，自主培养高端科技人才。
五十四所技术实力雄厚，专业覆盖面广。所内下设9个事业部，4个国家级和部级研发中心，1个国家重点实验室，具备高水平的科研生产手段和很强的系统设计、新技术开发能力，拥有完善的质量检测和信息资料保障条件。主要从事通信、卫星导航定位、航天航空测控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技术研发和系统集成。建所以来，已取得包括我国第一个原子弹遥控引爆系统、第一套无线电外弹道测量系统、第一台千门级数字程控交换机、第一个15米数字式卫星通信地球站、第一套北斗导航卫星数据分发系统在内的重大科研成果2974项，获得国家授权专利338项，其中有200余项成果达到国际领先水平，有100余项成果获得国家科技进步奖。
凭借多专业综合优势和强大的技术创新能力，五十四所不断加大产品开发和技术应用的力度，先后在石家庄、北京等地组建了河北远东、中华通信、中电信息、远东哈里斯等多家高科技企业，产品覆盖国防安全、能源、交通、信息、金融、应急抢险等国民经济各领域，行销全球十多个国家和地区。以“兴电子信息伟业，振国防科技雄风”为己任，五十四所坚持用一流的产品和质量服务于社会，靠不断创新和讲求诚信实现与用户共同发展，将在新的征途上不断创造新的辉煌。
（二）公司规模
五十四所现有从业人员4300余人，其中：技术人员2600余人，各类技术工人900余人。技术人才队伍中有研究员级高工87人、高级工程师608人、工程师1100余人；博士35名，硕士707名，本科1578名。高级技术工人队伍中有高级技师4名、技师44名、高级工169名。
高层次人队伍在职各类拔尖人才26人，其中工程院院士1名，国家级“中青年有突出贡献专家”2名，“国防科技工业有突出贡献中青年专家”1名，享受政府特殊津贴专家85名，享受政府特殊津贴高技能人才1名，“新世纪百千万工程国家级人才”2名，“国防科技工业511人才”高级管理人才2名、学术技术带头人1名、高技能人才2名。初步打造了一支结构合理、老中青结合、具有合理层次和较大规模的科技创新团队。
五十四所人才队伍建设总体目标：努力培养造就一支与科研、装备生产、军民品产业、军民贸出口发展相适应，综合素质高、创新能力强、结构配置合理、数量充足、能够支撑五十四所持续快速发展，做强做大的人才队伍。为把五十四所建设成为一流电子科技强所提供人力资源保证。
五十四所根据在通信、卫星导航定位、航天和航空测控、一体化情报、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等六大专业方向以及重点发展的民品产业要求，加大吸引人才的力度。面向国内、外以具有挑战性的科研项目，优越的工作、生活条件和优厚的待遇，吸引国内外优秀人才来所工作。五十四所以国防重点实验室、工程技术研究中心、博士后工作站等科学研究平台为依托，组织实施自主创新项目，推动国防重点实验室、工程技术研究中心、博士后工作站等在项目、人才方面的有机结合和良性发展。发挥科学研究平台在吸引人才方面的作用，力争吸引和培养出一批高层次的学术技术带头人，产生具有国际影响力的拔尖人才。
（三）公司法人治理结构存在的主要问题
1、产权结构不合理，股东人格化特点不明显
目前，公司制国有企业中，一方面股权过度集中于国有股(法人股)．产权结构不合理，“一股独大”的现象很突出；另一方面股东作为理论意义上的所有者处于“缺位”状态，人格化特点不明显，并且在长达数十年的国有企业经营过程中，所有者逐渐演变成为了政府部门和某些国有控股集团，即国家所有变成了现实中的部门所有和集团所有。中电五十四所的股东分别是中点总公司和五十四所局工持股会，总公司为大股东，是国有资产产权代表，占股金总额的58．9％．职工持股会是本公司职工的资产产权代表，占股金总额的41．1％。也就是说中铁建总公司已成为五十四所集团国有股的产权代表，代表国家对这块国有资产履行所有者的各种权利与责任。但实际运行中，总公司只有2名国家股股东、2名国家股董事和2名国家股监事以外部非执行的身份对中电五十四所集团有限公司进行监管。这种管理方式实际是把自己当作“账房先生”，并不是“东家”，这种机构并不是党的十六大说的意义上的国有资产管理机构，它不是实的，平常处于半瘫痪的状态。十六大所提出的要建立新的国有资产管理机构。是国有资产要人格化。但由于实际上国有资本投资主体的非人格化，会产生很多问题。
2、董事会运作不规范
董事会是公司治理结构的核心，相对公司股东会的基本决策而言，它是业务执行结构，因而必须接受股东会监督并对其负责；相对公司的日常经营者而言，它是经营决策结构，总经理由它聘任并对它负责。因此，董事会运作质量如何，董事是否积极主动地履行义务，是衡量公司法人治理结构优劣的标志，也是保证公司业绩、实现股东利益的关键。目前，中电五十四所集团有限公司的董事会运作不够规范。一是董事会的内部构成不合理，集团公司除两名总公司法人董事外，全部为内部董事，而且全部来自原企业的党政干部，没有外部专家型的董事，这样董事的质量不高；另外两名外部董事，是总公司委派下来的，本身有自己的本职工作，没有足够的精力和时问来履行其兼职董事的职责，造成董事会的工作力度进一步弱化。二是董事长和党委书记由一人兼任，导致新老体制交叉重复，大部分事情按老体制运行。三是由总公司直接考察任命公司经理班子，董事会不过是一个象征性的机构，董事们不愿也无法对经理进行有效的监督。四是现行法律缺乏对藿事履行职责的激励机制和监督机制．董事会内部的监督不足。
3、经理层没有实现合理定位
首先，总经理权力膨胀。公司制改革以前，集团公司实行局长负责制，除国家保留的对国有企业的某些决定权外，企业的经营决策权、业务执行权、生产指挥权和对外代表权，均集中于局长一身。实行公司制，即是要通过股东会、董事会，尤其是董事会这一上位机关的领导，来分散、削弱总经理的权力。然而实践中，由于传统观念的影响和现行法人治理结构的不完善运作，公司的总经理仍由原来的局长担任且由总公司直接任命，没有严格遵守“由董事会聘任总经理”的规定，公司总经理把持着公司实权，加之其不由董事会任命，与董事会的雇佣关系实质上不存在，总经理不再对董事会负责，而直接对总公司负责；另外董事长总经理是由原企业的两位主管领导转变而来，容易形成“内部人控制”的局面。如此种种导致总经理权力膨胀。
然后，经理层价值取向“官场化”。政府行政官吏的基本特征在于：第一，有行政级别，由上级主管任命；第二，上级选拔行政官员的标准是特别的，且首当其冲的是政治标准；第三，对上级负责是行政官员的目标函数，因为只有通过对上级负责才能达到自我升迁的目的。对照以上标准，我们可以看出，五十四所集团公司的经理层更象一个官吏，而不是企业家，都有行政级别(局级或副局级)，有上级彳亍政主管部 (中铁建总公司)，干得再好只要上级不满意(甚至个别人不满意)就很难再干下去；干得不好，即使企业倒闭，也可以换个单位继续做官；他们的去留在很大程度上取决于上级主管部门，甚至个别领导，他们依然像昔日的行政官吏一样为了政绩辉煌，而存在着盲目的扩张行为。所有这些导致经理层价值取向“官场化”。
4、监督机构形同虚设
监事会的主要职责就是维护股东的利益，保证企业的董事会和经理部门能认真履行各自的职责，促使企业的董事和经理为股东的利益尽心尽力，防范损害股东利益的现象产生。监事会由股东大会产生，对股东大会负责，代表股东大会对企业及企业中的董事会、经理人员实施监督。在五十四所股份中一般都设有监事会，但却存在着许多问题，主要表现在：
(1)监事成员的身份不合理
监事会在现代企业中由股东大会选聘产生，为了能有效地行使监督职责，监事会必须独立于董事会和经理部门之外，直接对股东大会负责。而在五十四所股份中，监事大多数是由政府机构指派，委任，有的是由董事会任命，造成监事要么听命于上级领导，要么大多是公司内部成员，根本达不到监督的效果，成为一个形式。
(2)监事会人员专业素质结构不合理
监事会的职能要充分发挥，要求其成员必须具备各方面的专业知识，而公司治理结构监事会大多是由原企业中的工会主席、政工干部等组成，在法律、经济、财务等方面具有专业知识的监事为数很少，监事的监督能力受到怀疑。监事会职权行使没有保障。五十四所股份中的监事会很少召开，或者从未召开，监事会提交给股东大会的报告甚至都由董事会撰写，监事对公司的情况根本不了解，无法进行有效的监督。
三、五十四所法人治理结构改进的几点对策
（一）引入外部董事、增强董事会的独立性和决策能力
外部董事又称独立董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律法规、公司章程，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
外部董事专家库制度的建立，是一项系统工程。西方国家的公司普遍接受的观点是独立董事必须符合董事职业化的要求，要有能力把各种技能、阅历与对特殊行业的视角融为一体而履行独立于管理层的职责。因此，独立董事大多是通过广泛的社会搜寻，并通过严格的筛选程序而聘用的，并有一套淘汰机制。五十四所外部董事专家库的建立，不一定要完全照搬西方的外部董事职业化模式，因为毕竟国内的外部董事人力资源是比较稀缺的。但是可以借鉴的是，把相对广泛的外部董事人才资源纳入可选择对象，然后通过严格的筛选、评议机制最终决定外部董事的人选。建立外部董事专家库的具体操作，可以由五十四所国有资产管理部门具体负责，同时外部董事专家库的名单和选择范围、选择条件、选择程序要进行公示，以便职工监督。
（二）规范董事会的产生程序，明确董事会主要职责
在所有者人格化特点进一步明确，股东会最终控制权落实的情况下，由股东会以《公司法》规定的程序和条件产生董事会和董事长，董事长主持董事会的工作，由董事会履行自己的主要职责．即向社会公开招聘总经理。而不是现在的董事会直接由原领导班子组建，董事长、总经理均由总公司提名。通过制度安排，规范董事会的产生程序，明确董事会产生总经理这个主要职责，实现董事长、总经理的分工任职，在公司内部形成制衡机制，使得股东会一董事会一经理层这一多重代理制度切实有效。如果董事长与总经理兼任，就会使以董事长为首的董事会对经理的监督成为形式。如果董事长与总经理分设，公司的重大决策。可以由经理层提出设想，由以董事长为首的董事会审查决定，这样就可以通过制衡减少很多不必要的失误。这里需要说明的是，董事长与总经理之间不是上下级关系，也不存在领导与被领导的关系，总经理不是对董事长个人负责，而是要向董事会负责，并向董事会报告工作。董事长要在董事会授权范围内履行职权，未经董事会授权，董事长不能全权代表董事会，不能超越董事会以“产权代表”和“一把手”自居，董事会与总经理之间是决策与执行的关系，总经理在贯彻董事会决议和经董事会授权的基础上，有足够的权力对公司进行日常经营和管理。
因为五十四所集团公司的股权结构多元化需要一个长期的过程，针对目前董事会运作不规范的现状，一个短期有效的办法就是增加董事会中外部非执行董事的人数，提高董事会的独立性；另外董事会的人员构成，应考虑主要由懂经营、懂法律、懂财务的管理人员和专家组成，提高董事会的人员质量，同时要包括党代表、职工代表：第三要减少董事会成员在经理层的兼职，进一步建立有效的外部董事制度，使董事会对重大决策能够做出独立的、客观的判断，并有效管理经理层。
（三）规范经理层权责，实现经理层合理定位
规范经理层权责，实现经理层合理定位的重要一环就是实现经理市场化，建立职业经理人市场，让企业家流动起来，作为市场的一个元素，由企业选择，同时企业家也可以选择企业。这样董事会可以严格遵循聘任总经理的程序，董事会可以聘任业绩良好的总经理，也可以解聘经营不良的总经理，把董事会对总经理的人事控制权落到实处，董事会对总经理形成强有力的约束力。另外经理层市场化也就使得企业家接近了企业家的应有行为(即企业家的动机是会钱上的动机，吸引他的是对他个人或他所属企业的经济利益的扩张，他们永不满足，典型的企业家只有当他精力耗尽时才退出舞台)，让经营者的价值取向由“官场”向市场转变。
职业经理人市场所具有的资源配置功能，使不同的经营能力在市场上体现出不同的“价格”。作为给不同的经营能力“定价”的依据，整套严密、科学的资格认证体系不可或缺。资格认证应囊括职业经理人的信用状况、经营业绩记录、专家提供的能力测评等诸多方面，可以据此衡量从业人员的专业技能和道德水准。同时应建立职业经理人的招聘、测评、复议制度。公司的总经理由董事会2／3以上票通过方可聘任。总经理聘任前，由职工代表大会进行民意测验，支持率超过50％的，才能交董事会投票。总经理任职期间，职工代表大会每年对其民意测评一次，测评总分低于60％的，由职工代表大会提交董事会建议罢免。
（四）成立监事会，落实监事会的地位
当前，五十四所要成立公司监事会，监事会由5名监事组成，监事会下设薪酬与考核委员会。公司监事会只对股东会负责，并对董事会和经理人员实施监督，并且监事会成员可以列席董事会会议，薪酬与考核委员会负责拟订和核实公司高级管理人员的薪酬政策，其成员主要由拥有相关专业技能的、具有较高职业道德的专业人员组成。监事会是公司的监督中心。
为了避免内部产生的监事会主席和监事不敢对企业高层管理人员监督的现象，应建立外派监事制度，尤其是监事会主席要外派，并保证50％以上的监事都由中电五十四所的外部人员担任。外派监事会主席和监事的工资、福利等待遇均由派出部门统一发放，不在派驻中电五十四所享受福利待遇，保证外派监事能客观、公正、独立地行使监督职能。
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中电五十四所法人治理结构研究相关范文