【摘要】：
我国修改前的《公司法》自 1993年通过，1994年7月1日实施，至今已经十年有余，在此期间公司法为我国现代企业制度的建立，社会主义市场经济的发展起到了至关重要的作用，２００５年１０月２７日，《中华人民共和国公司法》由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，并将于２００６年１月１日起施行。修改后的公司法处处显现着鼓励投资与防范风险，管制与自治，盈利性与责任性的博弈。
【关键词】：公司法修改 博弈 鼓励投资自治 完善治理结构 中小股东利益的保护机制 公司法人人格否认
【正文】：
一、1993年《公司法》出台背景及历史使命
（一）1993年《公司法》出台背景及历史使命
1994年7月1日《中华人民共和国公司法》正式施行，在此之后的10余年间，公司法为我国现代企业制度的建立，社会主义市场经济的发展起到了至关重要的作用。新中国第一部涉及公司的法律是1978年的中外合资企业法，此后就是1988年的私营企业条例、九十年代的有限责任公司和股份有限公司规范意见。1993年公司法出台由于特别的背景，特别注重国有企业的改制。1993年公司法为中国市场经济发展立下了汗马功劳。据国家统计局副局长邱晓华说，93年公司法颁布之后，为中国9%的经济发展至少贡献了1到2个百分点。（注1）
（二）1993年《公司法》相对于经济发展的滞后
1993年《公司法》还是有很多局限性的。它非常注重国有企业的改制，这部法律在实施当中也遇到了很多问题。在最近几年的全国人大所召开的会议中，代表们提出要求修改法律最多的议案就是公司法。
公司法真正的起草是1983年，当时由国务院经委法规局主持，83年制定公司法时，股份制的企业尚无先例，而如何规定国有公司相关问题就成为当时制定公司法所需考虑的首要问题。当时考虑的是如何实行双轨制。一方面存在大量国有公司，另一方面为将来可能成立股份公司提供设定的依据。当时还没有一个现代意义的公司，只是有国有公司。93年的公司法考虑的主要就是国有企业的改制。那时已经出现了一些所谓股份制的企业，当时思考更多的是国有企业怎么向股份制改，所以在这部法中体现了更多改制的精神。（注2）
二、新《公司法》重大制度突破
如果说93年的公司法考虑的主要是国有企业的改制，那么十二年后的今天，新公司法这次考虑的是如何鼓励投资。投资本身虽有风险，但它更能给投资者和国家带来巨大财富。投资一个企业，能产生很多就业机会。投资成立公司后，国家会有更多的税收。我们已认识到投资的重要性，所以我们鼓励投资，不仅国家要投资，任何人都可以去投资。我想这就构成了公司法一个最新的理念。从20年前要考虑双轨的公司法，十年前还要考虑如何实现国有企业改制，到今天坚持这样一个着眼点：鼓励投资。所以我觉得从20年来公司法的发展，从这三个点，83年，93年，到2005年看到立法观念的巨大跃进，也表明了我们国家现代意义上的公司在20年来的巨大变化。
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