对不符合“真实性”、“准确性”、“完整性”原则的虚假性、误导性及重大遗漏陈述，有关法律法规设置了一定的行政责任、民事责任乃至刑事责任。但对于不符合“及时性”的披露，仅能依照证监会的规章追究一定的行政责任，而没有相应的民事责任及刑事责任。对这种行为以行政处罚的方式进行规制的作用是十分有限的，并且，证监会也不可能对所有上市公司的此类行为及时做出反应。然而，在信息反映极为敏感的证券市场，信息的“及时性”与信息的价值有直接的关系，与投资者的决策风险息息相关。
3.违规成本低廉
违法成本低廉表现在：一是违规披露被揭露的概率很小；二是即使被揭露出来，处罚的力度也有限，违法的机会成本很小。例如：造假上市、虚增收入2.96亿元，IPO募资近3.5个亿的云南绿大地生物科技股份有限公司（*ST大地002200），在造假案东窗事发后，法律给予其的一审判决竟然只有公司被判罚款400万元、五名被告人的集体缓刑。值得注意的是，由于包括原董事长何学葵在内的操纵“绿大地”造假的责任人无一被予以罚款，且均被予以缓刑，这相当于造成如此恶劣罪行的责任人，在判决日后可以“全身而退”了，不仅如此，就在判决日几天前，云南省控资控股集团有限公司已经收购了何学葵持有的3000万股股份。绿大地的“老爸”也从一个诈骗犯，摇身变成了国有独资企业。更何况随着上市公司的数量越来越多，公告的信息也越来越多，可以说查不胜查，被揭露的概率很小。而且对违法上市公司的处罚仅限于行政处罚，还没有违法的上市公司向遭受损失的投资者作民事赔偿。正是由于目前我国民事赔偿和刑事处罚制度的不完善，造成违法上市公司的违法成本极低，处罚不能起到有效的威慑作用。
4.证券监管机构对上市公司监管机制不够健全
在涉及发布虚假信息、内幕交易的案件中，证监会可以行使限制交易权，但证券法又对证监会这一强制执行权作出了较为严格的限定。如等证监会查明违法行为，并根据行政处罚法的规定履行告知、听证程序，则很可能给调查取证带来很大困难，但已经造成的负面影响和损失可能难以挽回。
沪深证交所则主要存在两个不足:
一是监管不全面，只能验证已披露的信息，而难以发现故意隐瞒信息的违规行为。假如上市公司故意隐瞒可能影响股价的信息，市场可能不会表现，至少不会表现在违规行为被暴露之前。
二是监管效率不足，在出现信息披露的违法行为时，如按照监管程序经过对市场表现进行详细的论证，再进行发函、调查、取证。评估之后才做出处理，这一系列过程完成之后，违法行为早已对投资者造成损失。
5.对上市公司的行为缺少有效监督
其一，政出多门。目前，我国制定与上市公司信息披露法规有关的机构有全国人大及其常委会、中国证监会、财政部和发改委等四大部门。尽管中国证监会已经颁布了多项信息披露的准则，但作为报告主要部分的财务报表及财务报表信息的生成则是根据财政部会计制度制定的。由于两者职责不明又缺乏协调和沟通，披露要求缺乏一致性，造成执行中的混乱，给披露虚假信息者以可乘之机。
其二，政府部门的监督力度不够。证券监管部门长期以来对股市进行调控而不是监管，常常是运用一切可以利用的措施调控股指，呈现出明显的政策市特征。
其三，社会监督特别是舆论媒体监督不力。社会舆论、新闻媒体和公众监督也呈现出较严重的报喜不报忧情况，对上市公司的违规操作不能及时地曝光。
六、完善中国上市公司信息披露制度的对策
（一）提高上市公司内部治理效率
1.建立健全上市公司内部控制监督管理机构
上市公司董事会应设立主要由独立董事组成并担任负责人的审计委员会，全面负责与公司审计有关的事宜，并且将公司内部审计部门置于审计委员会的直接领导之下。
2.推行职务不兼容制度
减少董事会与高层管理人员的交叉任职，提倡上市公司董事长与总经理分设，增加外部董事和独立董事的比例。
3.加强监事会的监督功能
监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。监事会应当能够独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
（二）建立上市公司诚信评级制度和公告制度
建立诚信档案，根据上市公司的信息披露情况，将上市公司分为守信和失信等；再根据守信和失信的程度划分为若干级别，并定期和不定期公告。对于失信者应予处罚，情节严重的，予以曝光，触犯刑律的，依法移交司法部门处理。使投资者有信心去投资证券市场。在此基础上再对上市公司股票进行综合评级，取消信用差的和造假的上市公司增发新股的资格，最终迫使其严格按照证券法律制度，这对规范上市公司的信息披露，建立资本市场的信用体系，保护投资者利益大有好处。
（三）改进信息披露的方式
1.鼓励上市公司增加自愿性信息披露
在《公开发行股票公司信息披露准则》等政策法规中加入鼓励上市公司自愿性披露的条款，以解决政策法规落后于公司实践的矛盾。
2.加强对自愿性信息披露的市场监管
证券监管部门和交易所加强对自愿性信息披露的市场监管，防止上市公司随意披露虚假信息，保护市场秩序。在制定自愿性信息披露监管原则的时候，要特别注意强调：完整性，即上市公司自愿披露的信息是否既包括利好信息，也包括负面消息；系统性，即上市公司是否从不同的角度，通过不同的信息披露在解释同一个内容，是否形成了具有特色的自愿信息披露模式；动态性，即上市公司是否长期自愿披露某些信息，并不断调整以提高信息的可靠性等等。
3.建立健全信息披露质量评价体系
充分发挥市场中介机构的作用，建立权威的公司信息披露质量评价体系。信息披露质量评价是由市场中介机构根据其拥有的专业知识和对公司内部信息的充分了解和分析后做出的全方位评价意见，以警示普通投资者可能会面临的风险。
（四）完善信息披露的内容
1.加强关联交易的信息披露
当前，上市公司经营往来中的关联交易主要有以下四种形式：关联购销；费用负担的转嫁；资产租赁；资金占用和信息担保。关联交易对上市公司的财务状况和经营业绩有着不同程度的影响。为规范关联交易，必须制定针对关联交易信息披露的法律法规，使关联交易按照市场法则有序进行。
2.加强上市公司法人治理结构信息披露
上市公司法人治理结构信息的披露应以保护投资者利益，确保投资者信息知情权的角度出发，及时、真实披露公司概况及治理原则、公司目标、经营情况、股权结构及其变化情况、董事长、董事、经理等人员情况及报酬、与雇员和其他利害关系者有关的重要问题、可预见的重大风险、财务会计状况及其经营成果等。
3.加强与投资者决策密切相关的其他信息披露
目前我国的信息披露制度过分倚重上市公司的信息披露，在上市公司的信息披露中又过分倚重上市公司的财务信息披露。而对于一些与投资者决策密切相关的其他信息，如市场面信息、政策面信息以及上市公司的非财务性信息的披露，没有作出详细的规定。实际上要营造证券市场的多赢局面，必须要有一个相当完善的信息披露体系。
（五）加大政府部门对信息披露的监管力度
1.提高监管的科学性
一方面，注重提高监管人员的信息获取能力和信息处理能力，让监管离市场更近一些；另一方面，也要加强上市公司质量评价体系、上市公司信息披露评价体系、上市公司董事等高管人员诚信档案等基础性工作。
2.坚持持续适度监管
一定要考虑到市场的承受能力和市场的发展阶段以及市场所处的宏观环境变化情况，不可盲目推进。要充分考虑到我国证券市场尚处于“二元化结构”的现状，充分考虑整个社会尚处于转轨建制、法律尚不完善的现状；充分考虑我国证券市场总体上仍属于新兴市场，监管理念和投资理念还不够成熟，充分考虑投资者以众多中小散户为主，风险承受能力较弱的客观现实。
3.加强监管的持续性
政府制定的政策不能朝令夕改，要有一定的持续性，确保市场各方面形成比较稳定的预期，降低所谓的政策风险；要实现监管的公开化和规范化，引进外部约束机制，促进监管工作；加强主动监管，使监管工作与市场变化相适应。对待问题公司，既要查清问题、处罚分明，也要注重引导，在规范中得到更好的发展。
4.不断丰富监管手段
利用新技术、新方法丰富监管手段，开辟更加畅通、便捷和高效的资信渠道，充分利用和发挥社会各界的监督力量，进一步加强对上市公司的一线监管。如建立上市公司资信信息网、上市公司失信举报电子信箱，设立投诉电话等，充分利用公众舆论力量对信息披露进行全方位监管。要强调共同治理，充分发挥监管作用，树立规范发展、合法经营的典型，以典型引导上市公司的经营行为。
5.建立健全法律责任追究和惩戒机制
坚持做到有法必依、违法必究。对于上市公司违法披露信息以及故意隐瞒或歪曲重要信息的行为，决不能手软，对违纪者起到震慑作用。
法律责任是利益平衡的关键所在，在信息披露的法律责任中，必须明确保护的重点。证券市场保护的重点始终是投资者的利益，因为，上市公司依赖投资者方可进行融资，而绝非投资者依赖证券市场。上市公司却一定不会没有投资者。行政责任、刑事责任对上市公司违反信息披露规定行为的惩罚最终是为了维护投资者的利益。如果投资者信赖虚假信息造成的损失不能从民事赔偿制度中得到有效的补偿，那么，再多的行政责任、刑事责任对投资者而言也是没有实际意义的。
加大我国上市公司信息披露的处罚力度，进一步明确各证券监管机构权限并形成完备、具体、可操作性强的民事赔偿制度体系，例如，采用警告、没收违法所得、摘牌等方式，严重的还应该追究有关人员的刑事责任，以此来捍卫广大股民的利益，保障中国资本市场的有效运行。
（六）加强信息披露的社会监督
中介机构是保证信息披露真实的第一道屏障，在监管机构之外起到一种间接监管的作用，弥补了政府监管在效率及专业性上的欠缺。此外，证券分析师、股评家以及证券公司的专业分析人员利用其专业知识对众多的市场信息进行筛选、梳理、核实、分析，准确、客观的为投资者提供投资咨询服务，他们承担着揭露虚假信息披露、帮助投资者做出正确投资决定的重要职能，是保证信息披露真实的第二道屏障。新闻媒体是监督信息披露、揭露虚假信息的第三道屏障。媒体作为舆论监督工具，具有监督报道权和信号传递权。离开媒体，信息披露的公开、公平、公正就难以实现。既有丰富的专业知识又有强烈的责任感的新闻机构，在发现虚假信息披露等违法行为后，大胆地予以披露并在舆论上予以谴责，既弥补了政府部门监管的不足，又对造假者形成一种威慑力量。
七、结束语
信息披露制度是证券市场乃至整个资本市场的基石，它的完善关乎资本市场的发展能力。因此，建立合理和完备的上市公司信息披露质量控制体系，对于坚定投资者信心，提高中国证券市场透明度都具有十分重要的意义。它需要社会各方共同努力，全面贯彻高质量信息披露理念，提高监管工作的有效性和针对性，采取各种切实有效的措施，不断促进上市公司提高信息披露质量，更好地维护广大投资者的利益。
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