第四层次为自律规范，包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等，其中以证券交易所制定的市场规则最为全面具体。
2.我国上市公司信息披露的内容与形式
上市公司信息披露的内容，按照披露的时间、内容、方式的不同可分为首次披露和持续披露。首次披露是指新证券首次发行上市时所须履行的披露义务，主要包括招股说明书和上市公告书。持续性披露是指一证券上市后的公司需要履行的持续性信息公开义务，主要内容包括上市公司的定期报告（年报、中报和季报）和临时报告（重大事件、并购信息）等。
3.我国上市公司信息披露的监管
从监管的角度看，我国上市公司在信息披露方面并没有专门的监管机构，即信息披露的监管与证券监管无论在部门设置、监管职责还是监管权限方面都是一致的，为清晰起见，各部门对信息的监管关系如图1所示：
图1 各部门对信息披露的监管关系
4.我国上市公司信息披露的处罚
如上图所示，目前能够对上市公司信息披露违规行为作出处罚的机构主要有中国证监会和深圳证券交易所、上海证券交易所等三家机构。中国证监会对上市公司信息披露违规行为的处罚依据主要是《股票发行与交易管理暂行条例》，它对公司上市信息披露和持续信息披露作出了详细的规定。同时，《禁止证券欺诈行为暂行办法》也是中国证监会处罚上市公司信息披露违规的重要依据。其中，对在股票发行、交易过程中违反信息披露规定的单位和个人，《股票发行与交易管理暂行条例》做出包括警告等四类处罚，《禁止证券欺诈行为暂行办法》做出包括警告等五类处罚。就深、沪两大交易所而言，对上市公司信息披露作出比较完整规定的主要法规是《上海证券交易所股票上市交易规则》和《深圳证券交易所股票上市交易规则》。这两大《上市交易规则》对上市公司的处罚种类包括责令改正、内部通报批评、在指定报纸和网站上公开谴责、要求上市公司有关责任人支付惩罚性违约金等四种对上市公司董事、监事的处罚种类包括责令改正等五种对上市推荐人的处罚种类包括责令改正等四种对上市公司董事会秘书的处罚种类包括责令改正等四种。
综上所述，我国已初步形成了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都作出了较为科学合理的规定，基本与国际接轨。
（二）我国上市公司信息披露制度的执行现状
我国自1990年底在上海成立第一家证券交易所以来，证券市场发展迅速。上市公司的数量越来越多，规模也越来越大。截止到2008年5月，我国股票市场的市值已经达到226 899亿元。但作为新兴的资本市场，中国股市在快速发展的同时也暴露出上市公司信息披露违规、盈余操纵、披露信息失真等问题。
20世纪90年代后，我国证券市场先后发生了一系列震惊中外的虚假会计信息披露案。创造1996年中国股市神话的琼民源，1996年年报所称5.71亿元利润中，有5.66亿元是虚构的，并且虚增资本公积6.57亿元。1996年底包装上市的东方锅炉，虚增净利润1.23亿，将应归属于1996年的销售收入1.76亿、利润3 800万计入到1997年中，又把属于1997年2.26亿的销售收入和4 700万的销售利润计入到1998年，构造了三年业绩稳定增长的假象。2001年证券市场发生的银广夏造假丑闻更是把上市公司披露虚假会计信息现象推向顶峰。2003年上海交易所认定天津磁卡在违规担保后未履行法定审议程序，并未及时履行信息披露义务，对天津磁卡与时任董事进行公开谴责。2005年天津磁卡在公告中称公司向投资设备预付了5.2亿元，但可疑的是投资设备实际价值只有4.3亿，并且该项投资是委托一家不知名公司操作的。最后经查明真相是天津磁卡在银行的配合下做出了虚假现金流。东方钽业实际控制人——宁夏回族自治区国有资产管理委员会于2007年10月与中国有色矿业集团有限公司签订了协议，东方钽业控股股东——宁夏东方有色金属集团有限公司进行重组。但东方钽业2007年9月刊登澄清公告，称董事会确认未来三个月无重组、收购等相关计划或运作事项。其后在2007年9月26日和10月12日两次刊登股票交易异常波动公告时，均称前期披露的信息无需要更正、补充之处，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
我国上市公司会计信息披露的质量不高，信息披露的违规违纪案件层出不穷，这些挫伤了广大投资者的信心，损害了证券市场资源配置功能的发挥，因此引起了社会各界的广泛关注。上市公司的信息披露情况日渐成为了监管的核心问题。为了规范上市公司信息披露制度，2006年中国证券监督管理委员会审议通过了《上市公司信息披露管理办法》，并自发布之日起施行。监管着重加强完善上市公司治理结构、增强信息披露的有效性、构建综合监管体系，营造促进上市公司健康发展的良好环境。2009年深交所完成了对深市主板和中小企业板上市公司2008年度信息披露的考核工作，并向社会公开了考核结果。其中主板公司不及格17家，中小板公司不及格2家。深交所此次考核是对深交所上市公司2008年度信息披露工作进行的综合性考评，旨在强化信息披露义务人的披露责任，提高上市公司规范运作意识。2009年至今各大上司公司相继制定了本公司的内幕信息及知情人管理制度、报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度等，各类虚假信息披露案件也在逐步减少，一些违规上市公司遭处罚的新闻也可在报纸上寻觅到。
经过了近二十年的发展，中国目前的证券市场在制度的建立方面已经取得了不小的成绩，在信息披露制度建设方面也已经建立了比较完备的法律体系，初步建立起了一个合理规范的信息披露体系，我国上市公司已经逐步走上了规范披露会计信息的轨道。但是同时也必须清醒的认识到，我国上市公司在信息披露方面仍存在诸多问题，如披露的信息质量不高、欠规范等，并且由于上司公司虚假信息使中小投资者遭受损失时，投资者也不能获得应有的赔偿等，这些问题的存在对于中国证券市场的健康发展造成了相当大的不利影响。如何进一步规范我国的上市公司信息披露制度，我们可以通过理论分析来获得改进措施的一些思路。
四、上市公司信息披露中的法律问题
一个严格的、规范的披露内容标准或者形式，是良好的信息披露制度中必不可少的。我国当前的信息披露制度中，虽然利用《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则》等规则对信息披露的具体内容格式做出了相对明确的规定，但是仍存在很多不足的地方，部分规定模糊、不完整，缺少更为细致的规定，甚至缺少对一些披露内容的规定。这样的不足导致了上市公司在信息披露时有漏洞可钻，对自己有利的消息大肆宣传抄作，不利的消息用含糊、模棱两可、似是而非的词语误导投资者，甚至避而不谈。
（一）信息披露的真实性问题
由于我国的会计制度对于企业上市、配股、增发和退市都有很严格的规定，这些规定往往与某些财务指标相联系，上市公司为了从证券市场上筹集到所需资金，就有很大的驱动力去粉饰企业的财务信息。中国证券市场作为新兴+ 转轨的市场，上市公司信息披露造假的情况比较普遍，虚假信息一度泛滥成灾。不少上市公司或是为了最大限度地募集资金，不惜过度包装，夸大经营业绩和盈利预测；或是为了掩盖亏损而制造虚假的财务报表；或是为了配合庄家的炒作题材，故意编造失实业绩，散布虚假信息，从而误导广大投资者，达到操纵股价的目的。更有甚者，个别上市公司内部人员与外部相勾结，涉嫌对证券市场的价格进行操纵，并从中牟利。部分上市公司采用在信息披露文件中夸大自己的资产规模、盈利能力和经济实力；提供带有明显误导性的财务报告；故意运用似是而非、模棱两可、措词含糊的语言等等，这些信息都会给投资者造成错觉，有很强的误导性和欺骗性。企业把股份制等同于单纯的集资手段，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。
“利”字当前，上市公司为配合庄家操纵股价，牟取暴利，各种违规手段层出不穷。以著名的“银广夏事件”为例，天津广夏通过伪造包括采购原料合同、购货发票、银行汇款单、出口销售合同等100多份关键财务文件，虚报利润、虚增资产、修改财务报表，累计虚构销售收入10亿多元，虚增利润7.7亿多元。这些信息披露未能真实准确，欺骗普通投资者，谋取暴利的行为，对中国证券市场造成了巨大的冲击，引发了信任危机。
（二）信息披露的可靠性问题
保证提供会计信息的真实、完整是2005年修订后《会计法》的主要立法宗旨。在各章中均着重强调了这一内容，尤其在第六章“法律责任”中规定了提供虚假会计信息应承担的各种行政、刑事责任。然而，对会计信息披露的可靠性问题，作为《会计法》只能作原则规定，而实务是非常复杂的。会计专业人士与执法的非专业人员理解上的差异，有时可能得出不同的结论。如:A公司是B银行的债务人，A以1千万的资产偿还了B银行3千万元的债务，进行资产重组。如果A又以赊购方式取得了3千万资产，这样A公司没有任何经营活动却实现利润2千万元，同时增加资产2千万。在会计人员看来，这一会计事项没有违背会计准则，2千万元的利润不能说是虚假的。在非专业人员看来，这2万元的利润是真实的，难以接受。此外，由于会计信息的制造者与使用者的利益不完全一致，会计政策为企业提供越来越宽泛的选择范围，制造者总是在规定的范围内选择有利于自身绩效或其他目的的会计政策，造成会计信息偏离实际情况。又如某上市公司为粉饰经营成果，固定资产折旧、无形资产摊销或坏账准备提取不根据自身实际情况选择会计政策，从而带来盈利增加，继而引起股票市价上扬。对此，公司的会计人员与股票投资者也会有不同的解释。尽管证交会要求上市公司必须在年报的会计数据和业务数据摘要中列示“扣除非经营性损益后的净利润”，并说明扣除的项目和涉及的金额，但对违反要求的责任没有明确的规定。
（三）信息披露的完整性问题
信息披露的完整和充分是以披露信息的重要性为界定标准的，在证券法（2005年修订）第六十七条对“重大事件”作的定义是“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”，然后列举了12种属于“重大事件”的情形。以上规定没有明确表示什么程度的才是较大影响，其不确定性使得对重要性的判断非常困难，而且其规定的可操作性也不大。
目前不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。特别是那些亏损的上市公司总是担心自己失去配股资格或将被停牌等。上市公司在其经营管理方面存在着较多的不愿让公众知道的负面信息，从而对信息披露产生一种回避的心理。（注8）但是企业的各利益集团都要求必须得到可靠的信息，这些信息既要满足对过去经济责任关系的评价，又要满足未来决策的需要。从公司的角度看，大量的信息披露不仅加重了成本，还可能使公司在市场上处于被动地位，法律在保护公司商业秘密的同时也一再强调上市公司披露与公司股票价格有关的重大事件等。这样，信息的供需双方就会产生矛盾，继而导致法律纠纷。上市公司信息披露过于简略，部分公司在披露信息时有意或无意地遗漏必须披露的重要事项，如对规定必须列出的涉及公司的重大诉讼以及不利于公司形象的事项遮遮掩掩；有的上市公司因其从事的某些经营属于过度投机，风险较大，唯恐投资者对此警觉，在披露的财务报告中对此类问题一笔带过，统称为“对外投资收益”；有的上市公司非主营业务利润已超过80％，仍对其提示其业务主要来源不置一辞；募集资金的使用情况可以说是定期报告中除会计报表以外最重要的信息，而有些公司对此披露要么过于笼统，要么谎话连篇。（注9）
2000年8月，深交所公开谴责桂林集琦药业股份有限公司隐瞒其控股子公司出让铺面经营权的重大合同事项（涉及金额10076.912万元）。同年9月，中国证监会对新疆中基实业公司董事长刘一通报批评。该公司在招股说明书中未按股票发行审核委员会的要求披露刘一在其他企业兼职、其亲属在本公司任职情况。（注10）我国很多上市公司以自身利益为中心，在信息披露上避重就轻，对成绩大肆渲染，对风险则轻描淡写，极力掩盖经营管理中存在的问题，如对担保、诉讼、委托理财、关联交易等方面的披露很不充分，使得投资者无法获得全面的信息。 试论上市公司信息披露制度的完善(三)相关范文
