（五）民间审计没有完全发挥出应有的作用
注册会计师作为上市公司财务报告的审计人员，其基本职责是对上市公司的财务报告发表审计意见，以保证经其审计合格的财务报告能够客观公允地反映上市公司的财务状况。但是，现在注册会计师的生存环境不容乐观，竞争十分激烈。在这种情形下，有些会计师事务所为了能够拉到订单，对上市公司财务报告的审计不能做到实事求是，有些以低于成本的价格接受业务，这必将直接影响审计的质量。民间审计的质量不过关，上市公司的财务报告就很难客观公允地反映上市公司的实际情况，上市公司的公告可信性打了很大的折扣，投资者无法以上市公司的公告来判断一个公司的价值，其对证券市场的信心受到严重影响。这对证券市场的发展是十分不利的。
从以上的分析我们可以看出上市公司的信息披露存在着严重的问题，与之相应的是，上市公司的诚信形象受到损坏，投资者的利益受到严重损失，这对证券市场的效率是十分不利的。
三、其他国家或地区上市公司信息披露规则的借鉴
（一）美国信息披露规则借鉴
美国的信息披露立法体系是以联邦立法和各州立法为表现形式的二元立法体系。以银行类上市公司为例，对银行信息披露做出相关规定的各种法律、法规有《银行法》、《联邦存款保险法》、《金融服务现代法》、《公平信用报告法》、《证券法》、《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、美国证监会（SEC） 公开发行证券的申报表以及有关信息披露的监管规则 （主要是Regulations-K、Regulations-X和Fair disclosure规则法案）等。国际间的协定，如《新巴塞尔资本协议》对银行业的信息披露内容也有相应的规定，作为协定国的上市银行，也应该遵守。相比之下，美国信息披露的法律层阶较高，违法违规的处罚力度较大。
2001年10月16日暴发安然事件后，美国第107 届国会第2 次会议于2002年1月23日审议通过了《萨班斯-奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act of 2002），加大了对商业欺诈的处罚力度，要求上市公司建立精细的内部控制制度如细化到产品付款时间，并披露重大缺陷等内容，对上市公司财务风险和审计风险的防范更有力。一旦财务报表被证实存在违法的不实之处，首席执行官将面临10年至20年的有期徒刑，单处或并处100万美元至500万美元的罚金。《萨班斯-奥克斯利法》的出台，前后不到100天时间，美国立法速度之快是国内望尘莫及的。
在预测性财务信息披露方面，美国证监会制定了《保护预测安全港规则》，在司法方面一定程度采用了判例法上的“预先警示原则”，对安全港制度进行了修正，形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点的信息披露体系，进行自愿性披露。由于其自愿性披露程度高，在效果上与强制性信息披露区别不大。目前我国上市公司采用强制性信息披露和自愿性信息披露相结合的办法，以强制性信息披露为主。这一点对经营业绩不确定性较大或财务管理薄弱的上市公司执行起来较难。强制性披露往往变成随意性披露，不利于上市公司诚信建设。
（二）香港地区信息披露规则借鉴
从体系上讲，我国香港地区上市公司的信息披露构架和内地上市公司有很大的相似之处。上市公司信息披露的内容主要在香港联交所《上市规则》中规定。香港上市公司的财务报告分为周年会计账和中期报告（创业板公司还要披露季度报告）。而国内交易所上市规则要求上市公司定期报告披露年度报告、中期报告和季度报告。香港上市公司周年会计账披露的格式和内容主要依据《上市规则》、《公司条例》和《周年报告的参考披露资料规则与指引》，并建议上市公司披露法规和条例规定之外的适当数据。《周年报告的参考披露资料规则与指引》分为14个行业分别制定，对不同行业的上市公司风险揭示要求较明确。中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》则未按照行业分别制定。在信息披露的充分性和重要性上，香港披露规则侧重性更明确，强制性信息披露要求较高，执行效果较好，这一点值得国内上市公司借鉴。
四、治理上市公司信息披露制度缺陷的对策
（一）推广公平信息披露制度，划分信息披露层次
近年来，随着市场投资者结构的不断调整，以基金、券商、保险公司、QFII为主的机构投资者已逐步成为市场的主导。股改后上市公司及控股股东为资本运作的需要，更愿意将对公司股价有重大影响的未公开信息通过机构调研、投资者沟通会等形式告知机构投资者等特定群体。上市公司已经出现选择性信息披露的新动向,即上市公司为了吸引机构投资者，将部分重大的未公开信息事先向机构投资者透露；或为配合大股东的资本运作，根据大股东的意图进行倾向性披露。这样，机构投资者就可以据此做出股票交易的决策，获得利润或至少能避免损失。而那些中小投资者则一直蒙在鼓里，等到上市公司向公众公布信息时，股价已经发生大幅度的变化。也就是说，中小投资者承担了原本应由所有投资者共同承担的全部风险，却没有与大投资者在同一层次上获得投资收益。差别对待的信息披露制度带来了投资者风险与收益的不对称，这使得众多中小投资者对资本市场严重缺乏信心。另外，在差别对待政策下，证券分析师先行获得上市公司有关重要信息，并据此得出分析报告发布给投资者，这成了他们的“谋生饭碗”。所从，上市公司往往会因此有意无意地“要挟”证券分析师们，即让证券分析师们的分析报告尽量有利于自己的公司。只有这样，证券分析师们才会源源不断地获得本公司的重要信息，否则，他们将被排除在公司与证券分析师的信息吹风会和电话交谈之外。所以，证券分析师出于自身利益的考虑，在做分析报告时难免会对报告加以粉饰，以迎合上市公司的口味。尽管对上市公司和证券分析师们而言，这似乎是一个“双赢”的结果，可是对整个的证券市场而言，粉饰后的分析报告将不利于投资者做出正确的决策。这种现象应该是证券监管的一个重点,甚至应该有专门的机构来跟踪监管上市公司的信息披露。
（二）建立一个法制化的社会法律体系，提高违规披露的成本
我国证券市场上信息披露的违规行为不断涌现，在日益严厉的监管重压下，上市公司高管为何还敢于“顶风作案”、以身试法？原因在于违规成本太低和处罚不力，不管公司的违规行为多么严重，监管层的最高惩罚方式无非是公开谴责；这种口头批评和十几万元的处罚，对公司高管们没有太大触动，实际效果也很难判断。在遭受公开谴责后，上市公司往往只需发布致歉以及请投资者注意投资风险的公告，就可以将一单牵涉几亿资产、几千万担保额的违规事件不了了之。有必要在上市公司中力推董监事、高管“问责制”，加大董监事高管的违规成本。所谓问责制，就是强化董监事责任，谁犯错,就追究谁的责任。对董监事不勤勉不尽责,导致上市公司权益遭受损害的，要采取措施加大处罚力度。鉴于违规行为可能出自大股东，建议将“问责制”与大股东持股数相结合，即以大股东的持股数为相关董事的行为“作担保”，对违规高管实施终身的市场禁入等。在我们不太成熟和规范的证券市场，对上市公司高管行为实施严刑峻法，才是最有效和最现实的监管方法。建议强化控股股东、董事及高管人员的民事赔偿责任，立法引入个人破产制度、证券民事赔偿机制和追究最终责任人无限责任制度，加重刑事处罚力度，在制度安排上有效防止公司控股股东和管理层恶意利用公司的有限责任性质，操纵公司财务，滥用公司资金，转移公司资产与收益，进行破产欺诈等不法行为。
（三）政策的导向作用不力问题的对策
1．政策激励方面的对策。在政策激励方面，以诚信而不是效益为激励方向，制定优惠政策。如规定诚信方面没有不良记录的上市公司，再融资条件之一的上市公司净资产收益率指标降低若干个百分点，甚至可以取消该指标等措施。对诚信公司和不诚信公司区别对待，以发挥政策的导向作用。 中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(三)相关范文
