3、监事会的作用有限
我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，我国上市公司的监事大多来自公司内部，由于受公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督，在股东利益至上背景下，监事会的作用往往被人忽视，其地位实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
4、没有建立起有效的激励机制
除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度，薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，在
决策时不采取回避的做法，而是选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。同时，董事和高级管理人员出现决策失误、经营不善等问题，也受不到相应的处罚。股东大会对董事、监事，董事会对经理的工作成果缺少明确的考核办法和考核指标，没有行之有效的约束和激励手段。
5、监管力度不够
从对上市公司的监管上说，尽管近年来已得到很大进步，但仍感不足。主要表现在：一是法律法规缺乏操作性。如《公司法》规定了董事会。监事会的职责，却没有规定董事、监事的具体责任。现行的法规对董事、监事的约束是一种软约束，缺乏应有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理结构成员违规行为时有发生，而地位却没有丝毫动摇。二是对违规行为的处罚力度明显不足。对上市公司炒作本公司股票的处罚，不过是罚款、警告，或有关人员被宣布为证券市场禁入者。这样的处罚由于过于宽容，起不到应有的警示作用。
（三）、改善我国公司治理结构的建议
1、优化公司股权结构
将重点放在以市场为基础、构建市场化的公有股权运作机制上，降低股权集中度，改变目前的政企不分状况。积极推进国有股减股计划，采取包括已有的减持配售试点在内的多种方法，多渠道推动国有股减股。也可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股模式，构造稳定的大股东，降低控股股东的持股比例，有效改变“一股独大”“一股独霸”的不良局面。要改善和优化股权结构，提高公司治理结构的有效性。
股权集中或分散，本身并不能作为判定公司股权结构合理与否的标准。有效的股权结构至少应具有以下特征：不仅能提高公司的市场绩效，而且能保障公司绩效具有较强的稳定性；能够调节或者适应非股权结构因素，保障公司市场战略的实施
完善公司治理是一项长期工作，要使上市公司治理水平实现“质”的提高，必须标本兼治，需要内部治理机制的健全、外部环境的改善及相关措施的共同配合，其中改善上市公司的股权结构至关重要。从公司治理产生的渊源来看，股权结构对公司治理的方式或机制有着十分重要的影响，股权结构是公司治理的基础，公司治理又决定着公司经营绩效。因此，股权结构、公司治理、经营绩效三者之间存在密切的关系，只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构，进而才能保证公司良好的经营绩效。
在股权集中的公司，大股东有积极性参与公司治理，并通过选派董事、从事代理权竞争、提议召开股东大会及起诉违背股东利益的经营者，在公司治理中发挥重要的作用。在股东分散的公司，由于监督经营上存在严重的“搭便车”现象，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导，此时小股东主要利用退出机制和接管来约束经营者。
对股权集中度认识尚存误区
我国上市公司股权高度集中。根据2002年上市公司建立现代企业制度检查的资料，截止去年4月底，在我国1175家上市公司中，有控股股东的企业1051家，占89.4%，其中，国有性质的控股股东813家，占全部控股股东的77.4%。单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的33.2%；持股比例在20-50%的公司有387家，占全部上市公司32.9%。上述两者相加，单一国有股东绝对或相对控股的上市公司占全部上市公司的66.1%。而且，我国上市公司不但第一大股东持股比例过高，并且相当一部分上市公司的前五大股东之间，存在密切的关联关系，前五大股东不独立。
对如何改善我国上市公司股权结构的争论由来已久，主要有两种观点：一种观点是，鉴于英美公司在最近十多年间取得了比注重大股东监督的日本、德国公司更好的业绩，我国上市公司股权结构的演变应该向欧美公司靠拢，股权尽量分散，今后对公司经理层的监督应该主要通过市场、法律来进行，即采用市场导向型的公司治理模式。
另一种观点将我国的市场成熟度、法律制度等与英美、德日等国进行比较以后认为，由于我国的市场成熟度比较低、法律制度不健全，在市场力量和法律法规难以充分发挥作用的情况下，股权结构应该模仿德国和日本公司，股权适度集中，注重大股东对经理层的监督作用，即采用大股东控制的治理模式。由于我国出现了一些“一股独大”的上市公司利用关联交易等手段侵害中小股东利益等行为，如ST猴王、ST幸福等，因而在完善上市公司治理的实践中，比较强调股权分散。我国也已经引入了独立董事以加强董事会独立性、大力发展机构投资者和推动重组并购以促进股权多元化等做法。但近期发生的美国华尔街的危机，使人们认识到，分散股权的模式也有问题。
我国的情况又是怎么样的呢？先看一些例证：股权分散的上市公司有一些案例表明，股权分散并非都有好的结果，例如,厦门汽车分散化的股权结构，大股东之间的控制权之争，给厦门汽车带来的是管理层的不稳定，公司经理人聘任等常规性的程序，以及对公司发展极为有利的配股议案，都不能通过，大股东之间不顾公司发展的拆台之举，令人担忧。同样具有分散股权结构的民丰实业，也争得不亦乐乎。如果说两三年前，胜利股份、国际大厦大股东之间的控制权纷争还是个案的话，那么近期频频爆发的大股东控制权之争，就不再是偶然现象了，这些纷争大都存在一个共同点：即大股东在乎的是对上市公司的控制权，而忽略了公司的发展。在股权分散的上市公司中，还有陷入担保圈官司缠身的ST兴业、假帐大王PT郑百文、银广夏等一大批问题公司。
股权结构与公司治理结构的探讨(二)相关范文