（4）、知情权。独立董事的性质决定了其可不能对公司的经营情况有全面的了解，为了保证独立董事这个公司的外部非执行董事，充分发挥监督、决策作用，首先是保证能够从公司获取真实、准确、完整、及时的信息，便于掌握公司实际经营情况，为作出正确的决策，及时发现公司董事和高级管理人员的不当行为提供保障。因此，必须建立独立董事信息保障制度，完整、准确及时的信息是决策的基础，也是监督的基础。《指导意见》要求，①、上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。②、上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。③、独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。在2004年修定的《上海交易所上市规则》中规定董事会秘书有协助义务。知情权是独立董事发挥作用的必要条件。
（5）、信息披露权。主要包括两个方面：一是对内的信息披露。《指导意见》要求，“提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬”等事项对董事会、股东大会进行披露；二是对外的信息披露。《指导意见》规定：“如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露”，“独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜”。对外信息披露的目的是发挥市场的监督作用，同时也便于股东了解公司的相关信息。赋予独立董事向董事会、股东会甚至以公告方式进行特殊的信息披露，“是公司外部治理机制能否发挥作用的关键”[7]另外，独立董事将发表的独立意见和有关信息及时披露，利于市场监督，保护中小股东的利益。从以上可以看出，只有赋予独立董事享有广泛的权利才能保障其充分发挥监督职能。
2、规定独立董事的义务
在赋予权利的同时，也应规定独立董事应尽的义务。沪深证券交易所发布新修定的《股票上市规则》中规定，“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和动作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”除此之外，独立董事作为董事会的成员，理应负有一般董事的义务，因其职权的特殊性，使其也有了一些特殊义务。结合上述内容主要归纳为：注意义务、忠实义务、披露义务，我国应在今后的立法中确定独立董事的这些义务。
（1）、注意义务。研究独立董事的注意义务，主要是看独立董事义务是否与执行董事的义务是否相同。对此，有人认为，“非执行董事不如执行董事在公司中投入的时间和精力多，其经营活动远不如后者活跃，对前者善管义务的要求自然不能与后者相同。”“执行董事善管义务的衡量标准要比非执行董事严格一些”。[8]也就是说独立董事负有的注意义务要比执行董事低。
（2）、忠实义务。董事的忠实义务，是指董事遵守法令和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司中的地位和职权为自己或他人谋利的义务。与注意义务是对董事能力的要求不同，他是对董事的道德要求。[9]是一种较高的要求，我们没有理由放宽独立董事的道德要求，应与董事的忠实义务是相同的。
（3）、披露义务。是指独立董事向公司和股东披露相关信息的义务，是股东了解公司信息的主要来源。沪、深证券交易所新修定的《股票上市规则》对此提出明确要求“上市公司及其董事应当保证信息披露内容真实、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。《指导意见》规定独立董事可对重大事项向董事会和股东大会发表独立意见，如独立董事应当对提名、任免董事等上市公司重大事项发表独立意见等。上市公司中的多数股东不参与公司经营，不了解公司的实际经营情况，要其在股东大会上对公司重大决策等事项作出决策，要以足够真实的信息为保障，独立董事披露的信息更为客观，可信。只有把信息披露即作为权利又作为一项义务，才能有效发挥独立董事的作用。
3、 定独立董事的责任
通过责任的约束和规范，义务才能得到切实的履行，权利也才不会被滥用，使得独立董事的行为符合设立的初衷。因此，立法在赋予独立董事广泛的权利，界定其义务的同时，还必须对其责任加以明确。《指导意见》并未对独立董事不履行职责时应承担什么样的责任作出明确的规定。既然法律法规均未将独立董事的执行职务的责任问题做出专门的规定，而独立董事又作为上市公司董事会成员的一部分，其自然应承担现行法律规定的董事因违反或不履行职责时应承担的法律责任，包括民事责任、行政责任、刑事责任，民事责任又可分为独立董事对公司的责任和对第三人的责任等。由于独立董事的职权有其特殊性，在设计独立董事的责任时应与董事责任有所区别。强化独立董事在履行职务时的个人责任已在世界范围内得到认同，追究董事个人赔偿责任的诉讼也有日渐增多的趋势。但是，任何事物都具有两面性，过重的责任在一定程度上会挫伤独立董事的积极性，工作时趋于保守，或者有能力的人士拒绝加入独立董事行列，使得精英难觅，反过来又在一定程度上影响到公司的经营业绩。同时，我们必须看到，职务的性质决定了董事在某些时候作出判断决策的信息必须来自公司管理层的提供，在信息不完全或歪曲的情况下，尤其是在有目的的误导和混淆的情况下，在不搀杂其个人利益的情况下，要求董事承担因为履行董事职责给公司造成的重大损失的责任，有失公平原则，这在客观上产生了对董事进行立法保护的需要。当前，权利义务责任三者之间的平衡是个难点，还需进一步的研究和探讨。
（四）建立独立董事的利益激励机制
除了强化独立董事的法律责任，建立健全相应的约束机制外，还应制定合理的独立董事薪酬制度，让独立董事获得与其承担的义务责任相应的报酬。目前，我国的独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，与公司的经营业绩无关。上市公司给独立董事开展工作提供费用的情况并不多，导致独立董事因经费不足而对公司事务缺乏动力，没能发挥应有作用。并且，独立董事的报酬与公司的经营业绩无关，在决策项目成功时并不能得到直接的金钱利益，失败时却可能要承担法律责任并有可能使其名誉受损，影响到今后在其它公司的任职，加之潜在的责任风险等因素，促使独立董事趋于谨慎和保守，使得其在公司事务决策作用方面，不能完全符合公司股东的利益，而独立董事的谨慎和保守也束缚了公司经营层经营高风险同时又是高收益的项目。因此，制定合理的薪酬制度就显得至关重要。在独立董事的薪酬制度设计方面，要考虑和解决两方面问题。一是激励问题：有效的制度设计在于如何调动经济活动主体的积极性，取决于对努力工作的独立董事的肯定程度，我国刚刚引入独立董事制度，还未建立成熟的人才市场和客观评估机构，在声誉激励难以发挥作用的情况下，更倾向于物质激励。二是独立性问题：即薪酬制度不能影响独立董事的独立性，否则丧失其建立初衷。独立董事的薪酬设计主要是在积极性与独立性二者之间寻求一种平衡，薪酬的高低直接影响独立董事参与公司经营活动的积极性，即薪酬不能太低，太低则独立董事缺乏动力，不原投入过多的时间和精力来履行其职责；太高则易产生依附感，可能会为保住董事资格而故意视而不见，不敢在董事会中发表反对意见或批评公司管理层的决策，不愿对关联交易提出反对意见。综上所述，在制定独立董事薪酬时要坚持几个原则：第一、薪酬能反映出独立董事投入到公司的时间和精力。第二、薪酬的数额和支付方式不能使其产生对公司尤其是高级管理人员过度依赖而丧失独立性。第三、公司支付的薪酬必须能够吸引优秀的人才进入公司董事会中担任独立董事。第四、薪酬的组成和支付方式能够保证其在任期内保持持久的积极性。至于给付报酬的标准及其数额交由股东大会决定。我们是否可以变通的在公司章程中明确规定按一定比例对经营业绩收入进行提取，但必须向全体股东公开。这样一方面可以调动独立董事的积极性，另一方面又可以防止形成利益共同体。
四、结束语
公司引进独立董事是建立科学的法人治理结构，避免内部人控制，规范公司专业化运作，提高公司经营业绩，维护全体股东利益，保护中小股东的利益不受损害，具有一定的积极意义和作用，但也存在一些不完善之处，我们应科学合理的建立、完善独立董事制度，准确定位董事的功能，明确独立董事的产生机制，具体规定独立董事的权利、义务、责任，创造良好的外部环境，确保独立董事制度在我国的法人治理结构中充分实现其价值。
引文注释
[1]、作者：刘俊海谈《上浅市公司的独立董事制度和独立董事的责任》载法大民商经济法律网2004、2、16
[2]、作者：谢朝斌《独立董事法律制度研究》法律出版社2004、8第1版，第380页
[3]、作者：何美欢《公众公司及其股权证券》（上）北京大学出版社1999年版第516、518、533页
[4]、作者：玛格丽特-M.布莱尔（美）《所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索》中国社会科学出版社1999年版，第65页
[5]、作者：刘俊海 《上浅市公司的独立董事制度和独立董事的责任》载法大民商经济法律网2004、2、16
[6] 作者：马更新 《论我国上市公司独立董事制度建设的几个问题》载法律教育网2004
[7]、 作者：王海民、王宏武《我国独立董事制度设计中的若干缺陷分析》载《当代经济科学》2002年，第2期
[8]、作者：刘俊海《股股有限公司股东权的保护》法律出版社1998年版，第228页
[9]、作者：张开平《英美公司董事法律制度研究》法律出版社1998年版，第237页。
参考文献
1、 王保树 主编 谢朝斌著《独立董事法律制度研究》法律出版社2004、8第1版
2、 作者：李建伟《论我国独立董事产生机制的重构》载《法律科学》2004、2
3、作者：刘俊海《我国〈公司法〉移植独立董事制度的思考》载《政法论坛》2003、3
4、作者：殷少平《关于独立董事制度的思考》载《中国证券报》2001年4月25日第16 版
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