当前农村信用社内控机制的主要问题及原因分析
(一) 法人治理结构功能缺失
(二) 决策层的组成和议事规则不够合理
(三) 内控建设、执行部门设置和职能定位不够科学
(四) 内部稽核部门缺少相对独立性和权威性
(五) 操作风险监管力度不够
对农村信用社内控机制重构的框架设计
(一) 决策系统的控制，树立正确的现代金融企业经营管理的理念
(二) 管理系统的控制，制定明确的经营方针
1、建立健全风险监管的相关制度
2、完善市场准入和市场退出惩罚机制
3、对非现场监管与现场检查的方式和重点作适当的调整
(三) 执行系统的控制，建立“三道监控防线”
(四) 监督反馈系统，建立有效的内部监督系统
内 容 摘 要
农村信用社属于高负债、高风险的行业。当前大部分农村信用社内控制度还未形成权责分明、平衡制约、规章健全、运作有序的体系，在内控体系的建设上存在一定的缺陷。现阶段，健全内控制度体系、加强行业自律是农村信用社完善内控机制的当务之急。本文从当前农村信用社内控机制的主要问题、原因分析及对农村信用社内控机制重构的框架设计，通过何种有效监督手段促进农村信用社的内控机制建设展开论述。
试论构建完善的农村信用社内控机制
农村信用社属于高负债、高风险的行业。在构筑农村信用社安全运营的保障体系中，不仅需要人民银行监管、行业自律、社会监督，更需要农村信用社的自我约束，即农村信用社内控机制。农村信用社内控机制是农村信用社内部各职能部门利用内部分工不同所制定的相互联系、相互制约的业务处理手续、操作规程、管理制度的总称，是对各岗位人员从事的业务活动实施全程监控的一种手段和一种自律行为。
现阶段，大部分农村信用社内控制度还未形成权责分明、平衡制约、规章健全、运作有序的体系，在内控体系的建设上存在明显的缺陷，从业务的自身监督来看，缺乏完备的业务开展配套的跟踪监督、检查。当前信用社存在的诸多问题，大多与内部控制上的缺陷或执行内部控制制度的不力有着直接联系。假如只注重扩大规模经营，而忽视内控机制的建立，或面对农村信用社出现的风险和问题时过多地归咎于外部环境，内部管理的薄弱就会令单个独立且分散、弱小的农村信用社更容易受到外部的影响和冲击。因此，健全内控制度体系，加强内控机制建设已显得尤为必要和迫切。
一、当前农村信用社内控机制的主要问题及原因分析
（一）法人治理机构功能缺失。根据农村信用社章程及管理规定，社员代表大会是其最高权力机构；理事会作为其执行机构存在，并聘任经营班子；监事会负责监督理事会和经营班子的工作；理事会和监事会均对社员代表大会负责。按照这种制度安排，农村信用社的法人治理机构本应是有效的，然而实际执行已背离设计初衷。从基层信用社来看，其长期接受联社领导，法人地位已基本丧失，“三会”更是形同虚设。从联社来看，一是“三会”成员全部是内部职工，成为纯粹的“内部人员控制”；二是理事会与经营班子的人员重合，多数情况下理事长兼任主任，副理事长兼任副主任，即使理事长、主任分设，理事长仍然会参与经营决策，经营班子的部分职能实际上由理事会行使，主任和理事长的职权混淆、模糊；三是理事长事实上掌握人事权，其对理事会的控制成本极低，其他成员不可能从根本上影响其决策和判断，这种集权效应还将逐步扩大，延伸至监事会、社员代表大会从而控制联社，并进一步控制基层信用社。“三会”之间、“三会”内部以及“三会”和经营班子之间相互制约功能的缺失，导致农村信用社的管理制度由理事会领导下的主任负责制演变为实质上的理事长“一人说了算”。
(二)决策层的组成和议事规则不够合理。多数情况下，农村信用社的经营职能基本集中在审贷委员会和财务管理委员会，其成员一般包括正、副理事长（主任）和相关科室负责人，部分联社甚至包括监事长，他们当中大部分同时也是理事会成员，理事会、监事会与经营班子的重合容易导致个人利益目标趋于一致，从而不利于实现对权力的制约。有三方面的问题值得关注：一是《商业银行内部控制指引》规定“行长不得担任审贷委员会的成员”，对于农村信用社理事长（主任）能否担任审贷委员会成员的问题值得商榷；二是监事长不应参与决策，其职责应是决策过程进行监督与质询；三是信用社的信贷员和联社的信贷科长，既参与贷前调查并对贷前调查负责，又作为审贷小组成员参与贷款发放决策，严重背离了“审贷分离”的原则。
(三)内控建设、执行部门设置和职能定位不够科学。一是执行部门之间缺乏制衡，如信贷管理只开展前台业务，而未建立相应的部门对其后台业务进行约束。二是不同性质的职能集中在同一部门。如稽核、监察、安全保卫工作往往由一个部门承担，而没有建立独立的保卫部门。三是未设置负责内部控制制度设计的专业部门。内部控制制度的制定分散在行业主管部门、联社、信用社各个层次的各个部门，使得内控制度之间的相互衔接、相互制约的关系得不到保障。
（四）内部稽核部门缺少相对独立性和权威性，职能定位不全面。一是内部稽核部门主要对同级联社主任负责，难以保持相对独立性和权威性。二是在履行职责方面不全面。对基层信用社进行事后监督，却未对联社机关各职能部门开展切实有效的内审，未履行制度评价和信息反馈的职能，稽核科更多地是作为一个“外向型”的检查部门而存在，并非真正意义上的内部审计部门。
（五）操作风险监管力度不够。
最近，发生在银行业的一系列案件被频频曝光，接蹱而至的商业银行案件引起上上下下的高度关注。金融银监会连续下发了《关于落实案件专项治理，采取有效措施防范银行案件风险的通知》、《关于加大防范操作风险工作力度的通知》和《商业银行和农村信用社案件专项治理工作方案》三个重要文件，充分说明了当前农村信用社防范案件和操作风险的严峻形势，遏制案件高发、维护银行业市场和公众信心，已经成为当前刻不容缓的重要任务。我国农村信用社存在的操作风险监管问题有：
一是没有树立起正确的风险观。最普遍、最常见的观念是把风险管理同业务发展对立起来，高管人员和业务人员不能正确认识风险，不去自觉地识别风险和科学地评价风险，错误地认为考虑风险控制问题，就会阻碍业务发展，在经营过程中，轻风险管理重业务发展的现象普遍存在；也有个别地方的农村信用社不从控制风险的角度拓展业务，而是试图人为地减小业务量来逃避风险，结果贻误良机，使本应正常开展的业务发展缓慢，反而降低了整体的抗风险能力。
二是缺乏全面风险管理的理念。片面看重信用风险，对操作风险、科技风险、组织风险等重视不够；在风险管理过程中，缺乏差别化管理思维，忽视不同业务、不同风险、不同地区之间存在的差异，不仅不能管理好业务风险，反而增添新的风险。
二、对农村信用社内控机制重构的框架设计
总体来说，要建立健全各项内控制度，形成有机的内控制度体系。农村信用社的现行内控制度应该进行统一的梳理，去旧出新，应该完善其内部结构中的责任追究制。目前，农村信用社的内控制度应该重点建立和完善农村信用社“三会”的民主管理制度、法人代表的权利约束制度、各岗位责任制度以及重要岗位的相互约束制度、员工的自我约束制度、稽核监察监督制度、风险监测预警制度和内控组织建设制度。随着改革的深入和业务的发展，其内控制度的内容必须保持一个逐步建立和完善的态势，每出台一项新的业务，其管理制度都必须配套建立，从而形成完整、系统的内控制度体系。
（一）决策系统的控制，理事会成员和各级高级管理人员应树立正确的现代金融企业经营管理的理念。在制定工作计划和政策时，要结合自身的实际，适应自身发展和风险管理需要，充分考虑现有经营状况、业务特长、管理能力，在当前和今后一个时期的经营环境的基础上，制定和适时修订服务宗旨及经营目标。
首先，制定明确的、成文的决策程序。要制定对重大问题的咨询、论证、决策的程序，并严格遵守；具有相互监督制约的两个部门不能由一个领导来分管；不论是重大决策和日常决策，都应保留完整可核实的真实记录，以落实责任。
其次，所有决策都应符合国家经济金融法规。如制订的业务规章和管理办法，必须符合国家和监管当局的法律法规；制订的信贷计划要符合国有信贷政策等。
建立明确的授权分责制度。按照不同经营活动的性质和功能，要建立经局部风险控制为内涵的内部授权、授信制度。明确业务工作程序和各种审批流程。
(二)管理系统的控制，制定明确的经营方针。按照合法、合规、稳健、审慎原则的要求，制定出明确的经营方针和经营目标，坚持资金营运“安全性、流动性、效益性”相统一的经营原则，并严格依法合规进行经营管束活动。设立完善的岗位责任制度和制定规范的岗位管理措施，实施目标管理，确定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作目标；并按照不同的岗位，明确工作任务，赋予各岗位相应的责任和权力，建立相互配合、相互督促、相互制约的工作关系；同时对重要岗位要实行定期轮换及强制休假制度，以保证及时发现缺陷与不足。部门岗位职责要恰当分离，合理的职能分工和恰当的责任分离能够使各部门各岗位人员各司其职，在各自的工作范围内完成相应的任务，同时一项任务不能由一个部门或一个从员从头到尾地完成，而是互相配合、互相监督地完成，保证工作各个环节的完整和安全。有效的内部核查制度是在业务运作过程中的一种不间断的连续检查制度，也就是每一环节在完成自身业务的同时，也是对上一环节工作准确性的核查，它不同于独立的事后稽核。因此，在各项业务活动中应当建立部门之间、岗位之间有效的相互核查制度，保证相互监督。
1、建立健全风险监管的相关制度。按照有效内部控制机制的要求对农村信用社的法人治理和业务活动制订明确具体的指引，包括法人治理结构指引、内部控制指引和评价办法、风险管理指引等，用来规范、督促农村信用社完善内部控制机制，认真抓好风险防范，同时作为市场准入、非现场和现场监管的法律依据。
理事会要把风险管理上升到发展战略高度，直接负责风险管理政策的制定。随着金融体制改革的不断深化，金融活动加速与国际惯例接轨，农村信用社的产权关系日益明确，内部治理环境、市场及监管环境必然发生巨大变化，竞争越来越激烈，风险越来越复杂，风险管理对于农村信用社的生存和发展至关重要，客观上要求理事会冷却风险管理纳入其发展战略计划，负责制定有关风险管理的政策，建立起内部风险控制机制。
2、完善市场准入标准和市场退出惩罚机制。一方面，应将农村信用社法人治理结构和风险管理以及内部控制政策和堆积的的执行情况，作为银监会审批其机构、业务和高级管理人员市场准入的基本依据，完善农村信用社市场准入标准；另一方面，通过对农村信用社机构、业务进行风险评级和对高级管理人员的全面科学任期考核，对于高风险的机构和业务市场退出，对于内部控制和风险管理差的高级管理人员予以适当的惩罚直至取消其任职资格。
3、对非现场监管与现场检查的方式和重点作适当的调整。非现场监管应注重各种来源信息的收集，除了农村信用社报表，还应包括外部审计机构的审计报告、市场信息、媒体报道和现场检查报告等，并建立科学的农村信用社风险评级体系，包括定量指标体系和定性分析，即对农村信用社内部控制制度及其有效性的分析。现场检查以公司治理、风险管理和内部控制制度的相关政策与程序是否存在、是否合理、是否执行作为重点，没有参照参照相关指引制定相关政策和规程的，限期制定；制定了而不合理的限期整改；制定了合理制度而不执行的，追究责任。可先将对信用社影响较大的信用风险、流动性风险作为管理重点，借鉴国外的先进经验并结合本地实际，研究操作性较强的量化分析模型；并以此为基础，建立和完善风险管理信息系统，不断积累风险管理人才和管理经验，指导、组织和推动全省信用社的风险管理工作，使风险管理理念、管理方法和管理水平不断提高。
（三）执行系统的控制，建立“三道监控防线”。即建立一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线，属于单人处理的业务，必须有相应的后续监督机制；建立相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作程序作为第二道防线，确立业务传递的标准；建立以内部监督部门对各岗位、各部门、各业务实施全面监督反馈的第三道防线。
适当的分离制度。建立符合国家有关法律法规的内部“分级分口”管理和“授权有限”的管理制度，针对部门的工作性质、人员的岗位职责，赋予相应的工作任务和职责权限。
岗位规范操作。建立相应的“岗位说明书”、“业务指导书”，明确操作规则、程序和各项具体要求。不允许违反程序运作或省略程序运作，不允许一个人独立完成一个交易活动的全过程而不受到监控和制约。
建立必要的执行委员会。有利于保证业务能够真正按照既定的政策、制度和法律法规审慎开展，如信贷审批委员会、资产负债管理委员会、财经委员会、稽核委员会、审计委员会等。设立这些委员会应明确界定各自的目标、责任和权力，各委员会应定期向主任办公室报告情况。一是建立职责分明的岗位控制。规定每一项业务至小必须有两个岗位或两人以上参与操作与管理，明确划分各岗位人员在业务操作中的责权；二是建立信贷资金风险的控制。对各类贷款的发放，按照贷前调查、贷时审计、贷后检查的要求，从安全性、流动性、效益性作出风险预警，将贷款立项调查、审核认定、决策发放、检查监督的风险防范职责落实到每个人员；三是建立会计控制。会计人员在职权范围内，按会计准则和财务通则，进行会计记录、财务处理、经营核算。四是建立计算机业务的控制。对计算机业务的项目立项、设计、开发、测试、运行、维护每个环节，明确业务主管、软件设计、业务业务操作、技术维护、稽核监督的职责。五是建立员工对内控制度应知应会的培训制度。内控制度的实施，不是一个部门或某几个岗位的某几个人执行制度就能办得到的，必须是所有的员工自觉遵守和认真执行。因此，使员工掌握内控制度的必备技能，关键是培训，通过培训使其具有较好的思想素质、优良的工作作风、精湛的技能、熟练的操作技巧。
制度健全了，体系形成了，关系理顺了，并不能意味着可以高枕无忧了，内控制度是否失控或有死角，必须经过考核与检查。检查可以分为：业务一线的自查，管理部门的抽查，监督部门的稽查。实施检查可以分为定期或不定期，在检查前，要对检查的项目和重点进行认真地研究，制定周密的检查方案；在检查中，要对重点问题深挖细查，追根求源，并将不同部门的检查情况进行综合分析，注重信息的反馈和交流；在检查后，要对越权、违规操作行为，实行黄牌警告或经济处罚，并限期改正，把违规行为消灭在萌芽状态，真正使高风险的信用工具防范于严格的内控制度之中，努力保证经营管理目标的实现，提高防范和化解经营风险的水平。
（四）监督反馈系统，建立有效的内部监督系统。从农村信用社、联社的改革的发展趋势看，其内控机构可由监事会和内部稽核组成。在农村信用社、联社设立监事会，监事会的职能职责为：按照《农村信用合作社管理规定》、《农村信用合作联社管理规定》对本社的业务经营情况、高级管理人员遵纪守法及经营行为进行监督。在县联社设立稽核监督部门，配备总稽核，并对农村信用社派驻稽核员实行内部稽核，其主要任务是负责本社的业务审计、岗位人员轮换的审计、负责人离任的审计等。包括各项业务风险评价、内部控制的检查评价制度和对内部违规违章行为的处罚制度。 一是确保内部审计部门的独立性和权威性。农村信用社内部审计部门尖隶属于监事会，独立于业务部门，审计业务领域的确定、审计计划的制定、审计问题的确认及处理均由审计部门独立完成。二是建立专业化、垂直化的内部审计体系。农村信用社应纵向建立以监事会、审计委员会和内部审计部以及内部审计分部为主体的内部审计体系，并配备素质高专业技能强的人员。三是明确各层次审计部门的职责：监事会负责对理事会和高级管理层进行监督，对社员大会负责；审计委员会主要负责对风险管理委员会和风险管理组的职责履行情况进行监督，同时负责审计资源配置、业务和行政事务的管理，对监事会负责；审计部主要负责对风险管理职能部门及其他支持和控制部门的内控政策、制度、程序的建设情况以及职责履行情况进行监督检查，对审计分部工作进行管理和指导；审计分部负责对业务部门的职责履行情况、内控政策、制度、程序执行情况进行监督检查。强化内部监督，使内控制度落到实处。农村信用社审计、稽核、监察部门的监督检查，是内控制度得以实施的保障。在职权、人员配备和管理机制上应该予以充分重视和保证，以解决过去内控机构形同虚设，工作走过场，问题难处理、不处理的误区。同时，监督检查部门应该相互协作，有机配合，真正做到按法规办事，按制度办事。
综上所述，为规范农村信用社管理和经营，防范农村信用社经营风险，健全内控制度体系，加强内控机制建设十分必要。建立和完善农村信用社内控机制，能促进农村信用社管理科学化、制度规范化、经营法制化，是农村信用社当前和今后一项十分重要的工作任务。
参 考 文 献
1、李春仕，《以人为本 内控优先 安全经营》，《中国农村信用合作》 2004第7期 总第184期
2、吴学志，《农村信用社如何加强风险管理》，《中国农村信用合作》 2004第8期 总第185期
3、李赛辉，《加强银行业监管队伍建设的思考》，《金融时报》，总第5549号
4、杨墨竹，《农信社内部控制的“软肋”及根治良策》，《中国农村信用合作》 2004第12期 总第189期
5、曾康霖，刘锡良主编，《银行经营管理学》，西南财经大学出版社
