我国的上市公司大多数是由国有企业改制或进行部分资产剥离而成的。在我国股市中占最大比例的国有股，由于产权不明晰，往往导致国有股产权主体的虚置，上市公司的管理人员往往缺乏明确的国有股产权主体约束。而社会流通股较少且股权较为分散，也难以形成有效的产权约束。
（三）民间审计没有完全发挥出应有的作用
注册会计师作为上市公司财务报告的审计人员，其基本职责是对上市公司的财务报告发表审计意见，以保证经其审计合格的财务报告能够客观公允地反映上市公司的财务状况。但是，现在注册会计师的生存环境不容乐观，竞争十分激烈。在这种情形下，有些会计师事务所为了能够拉到订单，对上市公司财务报告的审计不能做到实事求是，有些以低于成本的价格接受业务，这必将直接影响审计的质量。民间审计的质量不过关，上市公司的财务报告就很难客观公允地反映上市公司的实际情况，上市公司的公告可信性打了很大的折扣，投资者无法以上市公司的公告来判断一个公司的价值，其对证券市场的信心受到严重影响。这对证券市场的发展是十分不利的。
从以上的分析我们可以看出上市公司的信息披露存在着严重的问题，与之相应的是，上市公司的诚信形象受到损坏，投资者的利益受到严重损失，这对证券市场的效率是十分不利的。
四、完善上市公司信息披露制度
（一）推广公平信息披露制度，划分信息披露层次
1．近年来，随着市场投资者结构的不断调整，以基金、券商、保险公司、QFII为主的机构投资者已逐步成为市场的主导。股改后上市公司及控股股东为资本运作的需要，更愿意将对公司股价有重大影响的未公开信息通过机构调研、投资者沟通会等形式告知机构投资者等特定群体。上市公司已经出现选择性信息披露的新动向,即上市公司为了吸引机构投资者，将部分重大的未公开信息事先向机构投资者透露；或为配合大股东的资本运作，根据大股东的意图进行倾向性披露。这样，机构投资者就可以据此做出股票交易的决策，获得利润或至少能避免损失。而那些中小投资者则一直蒙在鼓里，等到上市公司向公众公布信息时，股价已经发生大幅度的变化。也就是说，中小投资者承担了原本应由所有投资者共同承担的全部风险，却没有与大投资者在同一层次上获得投资收益。差别对待的信息披露制度带来了投资者风险与收益的不对称，这使得众多中小投资者对资本市场严重缺乏信心。另外，在差别对待政策下，证券分析师先行获得上市公司有关重要信息，并据此得出分析报告发布给投资者，这成了他们的“谋生饭碗”。所从，上市公司往往会因此有意无意地“要挟”证券分析师们，即让证券分析师们的分析报告尽量有利于自己的公司。只有这样，证券分析师们才会源源不断地获得本公司的重要信息，否则，他们将被排除在公司与证券分析师的信息吹风会和电话交谈之外。所以，证券分析师出于自身利益的考虑，在做分析报告时难免会对报告加以粉饰，以迎合上市公司的口味。尽管对上市公司和证券分析师们而言，这似乎是一个“双赢”的结果，可是对整个的证券市场而言，粉饰后的分析报告将不利于投资者做出正确的决策。这种现象应该是证券监管的一个重点,甚至应该有专门的机构来跟踪监管上市公司的信息披露。
2．进一步充实定期报告和各类交易的内容和格式准则。格式准则应针对不同业务、不同行业进行设计完善，注重业务数据和描述。上市公司信息披露的具体工作主要由董事会秘书负责，但是，董事会秘书也是流动性较高的一个职业，随着董事会的换届，董事会秘书往往也发生变化，新上任的董事会秘书要全面掌握信息披露的各项内容、要求也需要一段时间。因此要求上市公司信息披露内容和格式准则在格式和内容上要更加规范，更有可操作性。如，在年度报告中要求从事房地产开发业务的上市公司披露当年销售商品房的建筑面积、已完工未出售的商品房建筑面积、在建商品房的建筑面积、储备土地可供开发商品房的面积等指标。这些指标往往对投资者有很大的参考价值，而且一定程度上会防止上市公司的造假行为。另外在指标设计上注重与会计准则和会计制度一致，以便于操作、计算。如在2005年报中要求披露关联交易的金额和占同类业务的比例，其中关联交易的金额容易取得，但关联交易占同类业务的比例却不易取得，难以操作。新《企业会计准则第36号——关联方披露》中只要求披露关联交易金额，未要求披露关联交易占同类业务的比例。
3．信息披露内容要有所侧重。对重要性不同的区别对待，重要性较高的，特别是关联交易、重大事项等内容要求强制性披露，对重要性较低的可不强制披露，或要求自愿性披露，以降低上市公司信息披露成本。如，借鉴香港上市公司可不披露季度报告。
（二）建立一个法制化的社会法律体系，提高违规披露的成本
1．我国证券市场上信息披露的违规行为不断涌现，在日益严厉的监管重压下，上市公司高管为何还敢于“顶风作案”、以身试法？原因在于违规成本太低和处罚不力，不管公司的违规行为多么严重，监管层的最高惩罚方式无非是公开谴责；这种口头批评和十几万元的处罚，对公司高管们没有太大触动，实际效果也很难判断。在遭受公开谴责后，上市公司往往只需发布致歉以及请投资者注意投资风险的公告，就可以将一单牵涉几亿资产、几千万担保额的违规事件不了了之。有必要在上市公司中力推董监事、高管“问责制”，加大董监事高管的违规成本。所谓问责制，就是强化董监事责任，谁犯错,就追究谁的责任。对董监事不勤勉不尽责,导致上市公司权益遭受损害的，要采取措施加大处罚力度。鉴于违规行为可能出自大股东，建议将“问责制”与大股东持股数相结合，即以大股东的持股数为相关董事的行为“作担保”，对违规高管实施终身的市场禁入等。在我们不太成熟和规范的证券市场，对上市公司高管行为实施严刑峻法，才是最有效和最现实的监管方法。建议强化控股股东、董事及高管人员的民事赔偿责任，立法引入个人破产制度、证券民事赔偿机制和追究最终责任人无限责任制度，加重刑事处罚力度，在制度安排上有效防止公司控股股东和管理层恶意利用公司的有限责任性质，操纵公司财务，滥用公司资金，转移公司资产与收益，进行破产欺诈等不法行为。
2．在违法违规行为打击力度方面，治理对策就是加大打击力度。具体措施有提升法律层阶；加大违法行为的刑事和民事责任。违法违规行为其实就是一种交易。交易有交易成本，交易要衡量盈亏。因此，加大违法违规行为的打击力度，提高违法违规行为的交易成本，让违法违规者得不偿失，违法违规行为自然得到遏制。相反，倘若违法违规行为可以轻易逃避处罚，或者处罚不痛不痒，那么违法违规现象自然患难成灾。
（三）加强政策的导向作用的对策
1．政策激励方面的对策。在政策激励方面，以诚信而不是效益为激励方向，制定优惠政策。如规定诚信方面没有不良记录的上市公司，再融资条件之一的上市公司净资产收益率指标降低若干个百分点，甚至可以取消该指标等措施。对诚信公司和不诚信公司区别对待，以发挥政策的导向作用。
2．审计风险防范方面的对策。在审计风险防范方面，2003年10月31日财政部和中国证监会联合发布了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，对签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务的年限作了限制。这点是借鉴了美国《萨班斯-奥克斯利法》的规定。由于国内注册会计师在独立性和有效性（注4）方面较弱，往往存在形式上的独立，实质上不独立的情况。名义上上市公司的审计费用和审计中介机构的聘任由公司股东大会决议通过，在公司治理结构不完善的情况下，实际上目前审计收费的决定权和支付时间都取决于被审计单位的管理当局，因此审计机构和人员与管理当局存在着必然的利害冲突，审计的独立性和有效性从根本上受到冲击。因此，这一规定对上市公司审计风险的防范力度远远不够，在国内并不适用。建议制定政策实行上市公司审计中介机构定期轮换，比如每5年轮换一次。假如1994年就这样做的话，银广夏案件应该会更早得以暴露。审计中介机构定期轮换的做法会影响会计师事务所的任务承接吗？总体上说是不会的，因为相同年度需要审计的上市公司和具有证券从业资格的会计师事务所的总量不管轮换与否都是不变的。
3．财务风险防范方面的对策。在财务风险防范方面，治理对策就是加大财务风险的防范，重点防范商业欺诈行为。具体措施有加强业务信息和重大事项的披露，特别是关联交易事项的披露；降低上市公司再融资的条件。很多上市公司造假的原因之一恰恰是为了达到融资条件，上市公司互保也是为了解决融资困难。降低上市公司再融资条件会降低上市公司质量吗？不会。因为上市公司的质量在上市前已有把关，上市后公司的质量主要取决于公司的经营管理水平。融资条件的宽松，恰恰解决了公司的资金需求，在利润最大化的利益驱动下，促使上市公司提升业绩和经营管理水平。公司融资是为了解决生产经营需要，为追求利润而融资，不是为融资而融资。业绩不佳的上市公司能否融资成功取决于资本市场和金融机构，只要上市公司信息披露及时、充分、适当，掏钱的主动权在于金融机构和社会公众。证券监管部门有责任培育投资者走向成熟，而不是对上市公司的发展设置各种政策障碍。上市公司不管业绩好坏，都有融资需求，以业绩为导向的监管政策，对上市公司融资设置各种障碍，不符合公司生存发展的客观规律。
（四）上市公司信息披露宜使用集中电子化方式，提高灵活性和透明度
20世纪90年代后，现代通讯和网络技术的发展，对信息披露制度产生了深远影响。使用集中电子化方式主要有两方面的优势，一是降低成本；二是提高效率。通过网络披露信息无论在成本上还是速度上均优于纸质文件。保证了上市公司信息动态地反映该企业的财务状况及经营成果。时间和周期不再是报告的约束条件，企业可以随时披露非财务信息及定性、预测信息等，例如人力资源价值、商誉、知识资本、客户满意程度、衍生金融工具等方面的信息，使广大利害关系人能够及时获取决策所需的信息，以免贻误时机。互联网使证券信息的披露从及时向实时、从区域化向全球化转变，市场上越来越广泛地使用电子文本披露信息。从海外主要证券市场来看，日本、英国、和台湾等都建立了专门的上市公司信息披露系统，美国、加拿大及台湾还建立了信息披露电子化系统，投资者可以在证券公司营业处或通过互联网等现代化媒介尽快了解上市公司披露的即时信息。目前我国上市公司信息披露的载体主要为指定报刊和指定网站，虽然从2000年开始,深沪证券交易所开始运用互联网技术披露上市公司信息,一定程度上扩大了信息的覆盖面,提高了信息传播速度,满足了部分投资者的信息需求,但在运作上缺乏统一规划和经济考虑,也不能适应中国证券市场的特点。因而影响了信息披露的效率，也在一定程度上增加了信息披露的时滞与成本。借鉴海外证券市场经验，我国有必要建立上市公司信息披露电子化系统，利用最新信息技术改进上市公司信息披露的手段，建立集中的电子数据库和收集分析与检索系统，所有法定披露信息一律采取电子化申报方法。通过集中的电子信息发布平台进行公布，向所有的投资者提供所有证券发行者的信息。以保证上市公司的信息披露最大限度的符合“三公”原则。
（五）完善企业法人治理结构，健全现代企业制度
越来越多人意识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，十年来，中国上市公司治理结构经历了不断的完善，不断规范的发展历程，但现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目的都要服从于此，这导致了在股权结构方面“一股独大”的问题难以解决，经过了一年多的股权分置改革，我国证券市场已进入了“后股改时代”，这为解决股权结构问题开辟了一条新的道路，通过国有股减持和国有股流通，降低股权集中度，可以有效减少目前“国有股”一股独大“的弊端。许多上市公司的董事班子与经理班子高度重合，或者是上市公司管理层与控股母公司高管人员高度重合，经理层受不到有效的制约和监督，有效运作的董事会是完善法人治理结构的关键，必须保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层，从而独立判断公司事务，决策公司经营。实行董事长，总经理两职分离，能够有效解决公司内部制衡问题，保证了监督与被监督的关系。强化董事会的诚信义务和法律责任，发挥独立董事在公司重大决策问题上监管作用。强化监事会作用，建立真正意义上的监事会。由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，都对股东大会负责，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏足够的调节和制约董事行为的手段。在实践中，监事会成员大多由公司内部人员担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性赋予监事会实际监督权力，尤其是缺乏对财务的独立监督；应实行第一大股东(包括其关联股东)回避制度，建立中小股东的累积投票权制度，通过制度保障投资者的权益平等。我国目前尚未正式出台权威性较高的企业内部控制标准，对于内部控制的完整性、合理性及有效性更是缺乏一个公认的标准体系。因此急需建立一套公认的内部控制标准体系。
综上所述，提高上市公司信息披露质量，重点是进一步完善上市公司信息披露制度体系，充分利用政策的导向作用，从制度上保证信息披露的真实、准确、规范、公平和及时，以新企业会计准则的颁布实施为契机，引导企业完善内部控制制度，提高信息披露工作水平。与此同时，加强对上市公司信息披露工作的监管和外部审计监督，以维护证券市场信息披露秩序，保护投资者合法权益，适应证券市场国际化的需求。
【引文注释】：
（注1）尹晨：《探寻阳光下的理性繁荣—中国证券市场信息监管研究》，南京大学出版社，2008年9月第１版，第54-58页。
【参考文献】：
1．滕长宇 《中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策》
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9．尹晨：《探寻阳光下的理性繁荣—中国证券市场信息监管研究》，南京大学出版社，2008年9月第１版
中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(三)相关范文
