我国上市公司B转A换股合并的研究—以浙能电力为例

摘  要

B转A换股合并是指企业通过换股的方式合并B股市场的上市公司以达到企业并购的目的，并且在A股市场成功上市。2013年浙能电力合并东南发电是我国上市公司B转A换股合并成功的首例，目前为止尚无别的案例，属于重大无先例事项。本文将立足于前人所研究的换股合并的基本理论，通过具有典型意义的浙能电力换股合并东南发电的案例分析如何确定换股比例，以及转板后如何更好地保护原投资者的利益。由于B转A换股合并是我国特有的经济现象，并且尚处于萌芽阶段，因此我国有必要出台相应的法规来规范并购活动，建立起公平的换股比例制度，并且完善现金选择权制度及异议股东股份回购请求权制度，这不仅有助于公司的发展，还可以更好地保护投资者的利益。

关键词：换股合并 ；B转A股 ；换股比率；股东权益

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目  录 1

引  言 1

一 我国上市公司B转A换股合并的发展现状 2

（一）B转A换股合并在我国上市公司的运用现状 2

（二）我国上市公司B转A换股合并的利弊 2

1.B转A换股合并的优点 2

2.B转A换股合并的缺点 3

二 B转A换股合并基本概述 5

（一）换股合并的概念和动因 5

（二）B转A换股合并概述 5

1.B转A换股合并的概念 5

2.B转A的方式 6

三 B转A换股合并理论分析 7

（一）换股比例的确定方法 7

1.每股净资产之比 7

2.实价之比 7

3.每股收益之比 7

4.L-G模型法 8

四 浙能电力与东南发电B转A换股合并案例分析 9

（一）并购双方简介 9

1.浙江浙能电力股份有限公司 9

2.浙江东南发电股份有限公司 9

（二）换股并购动因及目的 9

（三）浙能力换股合并东电B的优势 10

1.盈利能力 11

2.资产运营效率 11

3.产业结构 11

五 完善我国上市公司B转A股换股合并的对策建议 13

（一）尽快出台B转A的法律规范、操作细则 13

（二）建立起公平的换股比例制度 13

（三）加强对B转A后原股东的利益保护 13

（四）合并中完善信息披露制度 14

六 结论与启示 15

参考文献 16

致谢 17