一、治理结构的定义
二、中国国有商业银行治理结构的现状和缺陷三、中国商业银行公司治理结构改革的思路
内 容 摘 要
国有商业银行改革是深化金融改革的重要步骤。而国有商业银行的现代企业制度建设以及相应的治理结构的完善成为改革的焦点。加入WTO之后，我国银行业的市场竞争格局正在逐渐发生着变化，国有商业银行必将面对越来越激烈的外资银行的市场竞争。市场竞争的实质是现代银行制度的竞争，而现代银行制度的核心是商业银行治理机构，其优劣直接决定了银行的市场竞争能力。本文将对我国国有商业银行治理结构的现状及其存在问题进行理论分析，进而提出我国国有商业银行治理结构改革的若干思路。
国有商业银行治理结构理论分析及改革思路
目前，关于国有商业银行改革的讨论中，国有商业银行的上市成为大势所趋。而讨论的比较多的是上市的操作方案，比如是国内上市还是海外上市，是整体上市还是分拆上市，怎样进行分拆。而对于开始上市操作之前需要做哪些基础性的工性，却涉及得比较少。其实，国有商业银行目前的基础性条件与上市要求相比，还存在着较大的差距，因此，在国有商业银行开展上市的操作性工作之前，必须解决两大基础性问题，其一是公司的治理结构问题，其二是降低不良资产的比例的问题。而对国有商业银行现有的公司治理结构进行调整，使之成为真正的市场主体是基础中的基础问题。
一、治理结构的定义
治理的定义有狭义和广义之分。狭义的公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，三者之间形成一定的制衡关系（吴敬琏，1994）。广义的公司治理结构是指广泛的利害相关者（股东、债权人、供应商、雇员、政府等）通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利害相关者的利益最大化。治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以及实施目标和进行监督的手段。本文所讨论的是指广义上的治理结构。
二、中国国有商业银行治理结构的现状和缺陷 虽然《商业银行法》明确规定，商业银行“实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束”，但国有商业银行与作为唯一所有者的政府之间，仍未建立起合理的公司治理结构所必需的基础。 我国的商业银行改革虽进行了多年，但其改革更多是停留在技术层面上，如引进资产负债比例管理和五级分类等方法加强商业银行内部管理。制度层面的改革，如商业银行公司治理结构方面，由于涉及组织结构和人事管理等一系列复杂问题，一直不敢贸然改进。 国有商业银行具有国有企业的通病。由于四大国有银行没有改造为股份公司，没有建立完善的现代企业制度，还没有形成合理的公司治理结构。概言之，国有商业银行治理结构的缺陷主要表现为以下三个方面： （一）所有权缺位。 中央政府仍然将国有商业银行看成是自身的一个特殊的部门，对国有商业银行的管理是在不断加强而不是放松（比如中央金融工委的成立加强了对国有商业银行的统一领导），并且这种管理更多的是以行政方式而不是市场手段，国有商业银行的管理体制仍然沿袭了政府部门的管理体制。另一方面，在中央政府对经济的宏观调控中，国有商业银行地位重要，仍然或隐或显地承担着大量的政策性任务。上述两个方面综合起来，造成了政府政策与市场法则在国有商业银行的决策机制中并存，并且经常相互冲突。国有商业银行与政府之间更多地仍然是一种行政关系而非经济关系。从政府角度来看，政府仍然将自己看成是银行的所有者而不是股东。国有商业银行与中央政府之间的基础性的经济契约关系还未建立，这直接导致了它的权利和责任的不明确。从责任上看，国有商业银行的财务约束仍然没有改变其软约束的实质，而从权利上看，国有商业银行仍然受到政府的诸多约束，比如其最高管理层由国务院直接任免，重大财务事项（如人事费用总额、呆账核销）须经财政部审核。这导致政府是以所有者身份而不是以股东身份来对国有商业银行进行管理，即政府不是通过董事会对国有商业银行进行经营战略上的管理和控制，而像传统的业主式企业的所有者对企业的管理一样，是直接的管理和控制，并且既要控制结果，更要控制过程。 这些问题反映出国有商业银行建立合理的公司治理结构的基础仍存在巨大缺陷。 （二）管理者激励机制的欠缺。商业银行的最终目标在于盈利，商业银行的管理者虽掌握着庞大的资源，但却缺乏追求盈利的动机。因为在现行体制下，在选拔管理者时，是从多方面素质综合考虑选拔，而不会单凭利润等硬性指标选拔。这种缺乏激励机制的后果是难以形成优胜劣汰的机制，这也是现阶段银行惜贷的主要原因（四大国有商业银行的管理者大多具有一定的行政级别，拥有一定的权力，但在业务发展中，尽管大多所有者并没有决定权，但却有否定权，所以管理者也不得不受制于所有者的意愿。）
（三）内部人的自利行为。国有独资的单一产权结构下，由于国有金融资产的所有者缺位，加上激励机制薄弱，使经理层容易出现内部人的自利行为。这主要表现为经营层决定商业银行发展、经营和分配等重大决策，出现个人独断现象；经营行为短期化；过度发放信贷；过份的在职消费以及工资、奖金等收入增长过快，侵蚀利润等。此外，商业银行经理层还利用政府行政上的超强控制推脱责任，把经营性亏损和政策性亏损混为一体，将经营性亏损推脱为政策性亏损，由此转嫁自己的风险。
三、中国商业银行公司治理结构改革的思路
（一）保持国有控股的股权结构是国有商业银行公司治理机制完善的产权基础。现代产权理论认为能够有效实现外部性内在化的私有产权安排是最有效率的产权形式。但是这种理论对于指导我国经济转轨的实践具有很大的局限性。政府目标的实现及制度环境共同决定了在迈向公司制企业制度的改革过程中，我国国有商业银行产权制度改革的目标应该在保持国有控股的情况下，实现有效的公司治理机制。 （二）完善公司治理的组织结构 首先，依法产生董事会。地方政府往往从地方局部利益出发，过多地插手或干预商业银行的设立和重组工作，通过行政手段选派管理人员。这十分不利于商业银行建立有效内部治理结构。因此，地方政府需要转变观念，摒弃管干部的惯性思维，保证商业银行依法产生董事长、监事长和总经理。事实上，政府如何从商业银行最大的投资主体角色退出，也是商业银行法人治理结构中不可或缺的一个外部条件。 其次，调整董事会构成，推广独立董事制度。目前已有少数商业银行开始在董事会中引入独立董事，今后有必要在商业银行中推广独立董事制度。商业银行董事会应聘请一定数量（可达到30%左右）的独立董事。为了保证独立董事能真正独立，可考虑在股东大会下设“独立董事审查委员会”（非常设机构），就独立董事的任职资格进行审查；并赋予持股5%以上的股东拥有独立董事的提名权，或中小股东具有联名提名权。为加强内部分工和权力制衡，董事会最好应该下设财务审计委员会、高级管理人员薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会。这些委员会的成员应主要由外部董事和独立董事组成。董事会的有效运作，需要既有周密性又有弹性的制度和规则作支撑，力求权力和责任的合理配置，实现相互制衡，又不影响协调运转。银行内部规范在决定董事会的职责定位、组织结构、运作方式、管理机制等方面起着举足轻重的作用，所以，应重视通过完善银行内部规范的途径，健全银行董事会，使董事会的权限在银行内部有效运用，必须对董事会的组建程序机制、董事会的适度规模、董事会的人员结构以及董事的独立性做出科学的设计和明确的界定。 再次，确保监事会真正到位。监事长和非职工监事必须由股东大会选举产生，监事长和监事会成员不应在公司担任行政职务。要保证1/3的监事由职工代表大会选举产生，为职工负责。在可能的情况下，股东大会可用高薪聘请专业人士充当外部监事。
（三）国有商业银行治理结构的目的应立足于追求社会福利最大化，实现共同治理原则。利益相关者理论的发展拓宽了委托人的范围，即由单纯的股东转变为包括股东、债权人、员工、客户、供应商等在内的多方利益相关者。企业治理的目标追求由股东福利最大化转变为追求社会福利最大化，强调企业应该更多地对社会整体福利负责。我国国有商业银行的特殊地位决定了其治理目标更应该体现社会整体福利最大化的导向。我国国有银行改革的中心就是要建立有效的公司治理机制，并在此基础上全面提升银行的核心竞争力和运行效率。在设计我国商业银行治理模式的时候应立足于共同治理原则并结合相机治理原则来确立，公司治理的最终目的就是要实现社会福利最大化，这是实现公司治理机制创新与效率提高的基本原则。 （四）完善激励机制、约束机制和监督机制 完善激励机制，主要任务就是要建立经理人的绩效评价体系，对经理人进行客观的绩效评价。报酬要和绩效挂钩，董事长及其他经营层的收入水平应与商业银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩，薪酬不仅仅是对劳动者的回报，更是激励董事长们、董事们、管理层发挥潜能，创造更多财富的重要指标。绩效的考核要公平、透明。如何实现上述目的，有些商业银行已推出为数可观的年薪制，有的银行还萌动了期权激励机制的想法。 在约束机制和监督机制方面，要进一步发挥内部稽核（审计）部门的作用。建立对董事会负责的内部稽核（审计）部门，以加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其它经营管理风险，在一定程度上弥补监事会不到位的缺陷。 （五）完善市场经济，培育公司治理结构的生成环境 完善市场经济，首先要加强法制建设，保障中小股东的利益。例如，为防止董事权力的滥用，可以建立股东的派生诉讼制度。当董事在执行职务中对公司造成损害时，股东有权向法院起诉，依法追究其赔偿责任。此外，可以建立健全刑事诉讼机制和民事赔偿机制，大幅度提高商业银行的违规成本。 其次，要完善资本市场，通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域。如商业银行股东可以选择行长等经理层，如不满意，可以通过转让股权的方式来解决委托代理关系。事实上，股东的退出权本身就是对经理层的一种约束。
（六）强化风险管理和内控制度 关于加强风险管理，集中的意见有两个：一是设立全行集中的风险管理部门(Windows on Risk)；二是贯彻个人负责制。目前，中国银行业面临的最大风险还是信用风险，将市场风险、操作性风险都集中由一个部门来管理，可行性和必要性都不大。但应当有一个风险汇总部门，定期将全行所承担的全部风险水平向董事会（或党委）汇报。 关于风险个人负责制，目前信贷员的资格水平以及激励水平都还难以达到。过度的办法是将目前的纵向式的集体评审制变为横向式的集体评审制，最终发展到个人负责制。过去的那种由办事员—经理—高级经理—行长的纵向式分散化决策，有两个弊端：一是决策结果无人负责；二是决策过程的不透明和官僚化。以专业委员会为组织形式的横向式分散化决策仍然存在决策结果无人负责的弊端，但由于提高了决策过程的透明度、打破官僚化级别对决策成员的话语制约，从而提高决策精度，实现事前防范风险。中国银行贷款风险管理委员会就是横向式的集体评审制。 （七）中央银行要加强对商业银行法人治理结构的监管 中央银行应根据有关股份制商业银行公司治理的指引，将商业银行法人治理结构的合法性、合规性逐步纳入中央银行对商业银行的检查内容。对不合法、不合规的商业银行应限期整改，限期不改者可予以处罚。另外，央行分支机构对辖区内商业银行的法人治理结构拥有日常监督权。这样，通过央行外部监管来督促商业银行治理结构的改善。 四、结论
“完善商业银行治理机构，事关商业银行改革的成败。” 央行副行长吴晓灵说，商业银行作为经营风险的专业机构，治理结构的优化与完善只是为商业银行的风险管理创造了一个较好的基础，要真正提高商业银行的风险控制能力和核心竞争力，还需要商业银行配套进行内部风险管理体系和内部控制体系的改革。在国商业银行改革已经进入到以治理结构优化为主要特征的深层次时期，我们有必要冷静地分析商业银行治理结构优化的目标取向、与风险控制的内在关系、当前制约商业银行治理结构优化所面临的困难与障碍，从而更好地推进治理结构改革，实现加强风险控制、促进银行业发展、保障国家金融安全的目标。
参 考 文 献
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