内容摘要
中国100多家城市商业银行组建和发展的实践证明，对于深化中国金融体制改革，完善中国金融组织体系，促进地方经济发展，防范和化解城市信用社的风险起到了积极的作用。但是，我们必须清醒地认识到，随着金融改革和开放步伐的加快，城市商业银行即将融入国际金融同业竞争的急流中去，其在经营机制、管理水平、经营规模及人员素质等方面将面临着巨大的挑战和冲击。特别是有的城市商业银行由于历史经营包袱沉重，资本充足率低，不良贷款占比高，财务亏损严重、支付压力大，风险十分突出，随时可能引发区域性的金融风险。随着我国对外开放和金融形势的不断变化，城市商业银行必须加快改革的步伐，尽快提高自身的核心竟争力。而完善公司治理结构是城市商业银行提高管理效率以创新求发展，增强竞争力，防范和化解金融风险的根本举措。
当前城市商业银行公司治理结构中存在的主要问题：一是主体责权不明确，组织机构运作不规范。二是经营行为短期化，影响商业银行长足发展。三是主体的责权不对称，内控失衡。其存因分析：第一股权结构不合理，严重影响了城市商业银行经营目标和运作方式。第二产权所有者缺位，商业银行难以建立科学的制衡关系。第三产权的激励和约束功能未发挥，经营效率不高。建议及对策：（一）充实和调整股权结构，强化产权约束机制。（二）派驻独立董事，建立新型的制衡机制。（三）实行年薪制度，造就合格的银行家。（四）健全稽查监督体系，确保其安全运营。（五）城市商业银行要处理好社会效益与商业化经营相结合的关系。
论我国商业银行的经营与管理
---从中国城市商业银行产权结构看如何建立和完善公司治理结构
中国100多家城市商业银行组建和发展的实践证明，对于深化中国金融体制改革，完善中国金融组织体系，促进地方经济发展，防范和化解城市信用社的风险起到了积极的作用。同时城市商业银行作为中小银行在改革中不断发展、壮大，已成为中国银行体系中一支充满活力的生力军，打破了国有商业银行一统天下的局面，形成了多元化的金融主体竞争格局，带动了金融服务水平的提高。特别是城市商业银行按照股份制方式运作，根据《公司法》和《商业银行法》的要求，逐步了建立了股东大会、董事会、监事会及行长负责制的现代商业银行制度，开始了对银行制度的探索与创新，各项业务取得了较大的发展。
但是，我们必须清醒地认识到，随着金融改革和开放步伐的加快，城市商业银行即将融入国际金融同业竞争的急流中去，其在经营机制、管理水平、经营规模及人员素质等方面将面临着巨大的挑战和冲击。特别是有的城市商业银行由于历史经营包袱沉重，资本充足率低，不良贷款占比高，财务亏损严重、支付压力大，风险十分突出，随时可能引发区域性的金融风险。随着我国对外开放和金融形势的不断变化，城市商业银行必须加快改革的步伐，尽快提高自身的核心竟争力。而完善公司治理结构是城市商业银行提高管理效率，以创新求发展，增强竞争力，防范和化解金融风险的根本举措。
一、公司治理结构含义
所谓公司治理结构，是指企业作为一个独立的实体，为保证正常运行，在产权明晰的基础上形成责权明确、相互制衡、相互协调的一套科学的组织管理体系。由股东会、董事会、监事会、经营者和业务部门组成，通过科学的制度形成以产权关系为基础、以委托代理关系为纽带的企业组织结构。其主体包括：企业股东、债权人、经营者及内部职工。公司治理结构是企业生存和发展的制度基础。我国民法通则规定：“财产所有权是指所有者依法对自已的财产享有占有、使用、收益和处分的权力”。以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排，就是产权制度。其中激励功能和约束功能是产权制度的最基本的功能。一个企业如果产权界定清晰、产权安排合理、具有法人主体资格的产权经营得当，就能够实现产权有效运行，降低管理成本，提高资源配置效率。因而产权制度是企业公司治理结构的核心和基础，它决定企业的经营机制和管理效率。
二、当前城市商业银行公司治理结构中存在的主要问题
多数城市商业银行在经营和发展中所反映出的问题，最根本的就是公司治理结构存在较大的缺限，经营机制不健全，内部控制不力，管理及运作效率较低。公司治理结构中存在的问题，严重影响和制约了许多城市商业银行生存和发展。主要有以下问题：
（一）主体责权不明确，组织机构运作不规范。有的银行董事会与经营班子、法定代表人与经营负责人合二为一，导致银行内部制约机制失效；有的董事长与行长职责不清，权责不明，造成董事长直接经营，行长没有相应的权力，或者行长权力过大，缺乏董事会的约束；有的股东大会、监事会及内部审计部门形同虚设，没有发挥应有的监督管理作用；有的经营班子缺乏精诚团结的合力，导致内部管理失控，政令不畅通，隐藏着较大的风险。
（二）经营行为短期化，影响商业银行长足发展。有的银行管理层市场经营意识淡薄，经营思想缺乏长远的谋略、决策行为缺乏科学化和制度化。有的银行迫于地方政府压力发放大额贷款，违背了城市商业银行是“市民和中小企业银行”的市场定位和服务特色，且超过资本实力经营，加速了贷款风险的聚集，导致不良资产大量增加；有的银行管理层为了追求业绩，在股东分红和高指标压力下，不顾自身经营状态，掩盖经营风险，虚增利润，用虚增的利润上报业绩，向股东分红，影响了城市商业银行发展的后劲。
（三）主体的责权不对称，内控失衡。城市商业银行资本结构高度集中的特点决定，地方政府是当地城市商业银行的主管部门，因而有的银行经营班子首先是对政府负责，其次才是对商业银行本身负责。银行内部起核心作用的董事多是经营班子成员，没有建立起对经营班子的激励约束机制，有的商业银行对经营管理造成重大损失，经营班子成员不承担直接责任，也不影响其个人的经济利益。由于责权严重分离，导致内部管理失控。有的银行为了创造“业绩”，完成政府下达的存款及利润指标，不计成本，置风险不顾违规经营，盲目扩大业务规模；有的为了掩盖其经营风险，弄虚作假，使会计核算严重失真；有的银行贷款多人审批，无人承担责任，资产质量低下，职工吃银行大锅饭的现象十分严重。
三、存因分析
（一）股权结构不合理，严重影响了城市商业银行经营目标和运作方式。产权制度问题是法人治理结构的核心。从城市商业银行整体股权结构调查显示，国有股权占比为33-3 %，其中单户最大的股东是地方财政股权，占比为11-30%。其非国有股权占比58%，自然人股权占比约8 %。一是从股权结构看，城市商业银行是一个国有股权高度集中的地方性银行，其中地方财政又是其最大的股东，因而当地政府控制了银行经营班子的任免权，并实行任期制。由于城市商业银行是政府管理的产物，因而经营目标和运作方式带有浓厚的政府行为的色彩。地方政府出于对地方经济发展角度的考虑，自然会要求城市商业银行在其政策导向下办理一些具有政府倾向性的业务，这些业务中相当部分与商业银行经营目标相背，由此使城市商业银行经营管理上处于两难境地，难免导致经营行为短期化，长此以往将直接影响城市商业银行生存基础和发展后劲。二是董事人员结构中缺乏懂经济、金融、法律及会计等专业知识，主观维护所有者权益的意识薄弱，履行监督管理职能难以充分发挥。三是产权结构中缺少非国有企业股份和个人股份。非国有股份和个人股份都代表商业银行所有者，他们会更关心投资的收益状况，为避免遭受损失，其履行监督管理的职责会更尽力。同时非国有股份和个人股份的介入，能够使地方政府的行为受到某种程度的制约。
（二）产权所有者缺位，商业银行难以建立科学的制衡关系。从银行董事会层面上看，按照《公司法》《商业银行法》董事、董事长形式上是由股东大会选举产生，实际上均是由地方政府任命的。他们均无拥有充分的股权，只是资本所有者的代理人，而不是资本所有者本身。由于国家对国有资产实行多部门管理，缺乏对国有资产保值增值负责的专职部门。城市商业银行这一特殊的产权制度安排，缺乏有效的产权约束机制，同时“三会”也难以充分发挥监督管理职能作用，使股东、董事会、监事会及高级管理人员之间的权力、责任和利益不能形成有效的分工和制衡的关系以保证商业银行有效运行。
（三）产权的激励和约束功能未发挥，经营效率不高。 合理的产权结构能建立有效的产权机制，充分发挥出激励和约束功能，促进商业银行经营效率的提高。商业银行经营者是一个独立的利益阶层，对经营者的行为激励和约束必须是经济性和法律两方面。由于中国的传统银行行政文化氛围所形成的行政等级化和“官本位”的激励机制，财产代理人的权力、义务及责任很难到位。一是代理人主动维护股东利益责任感不强。有的城市商业银行经营班子不是对银行本身负责，而是对政府负责，代理人首先关心的是与政府关系，其次才是银行经营实际的业绩。缺乏维护对股东利益和银行长远利益内在的动力。二是银行没有自主经营的意识和经济利益，政府的社会效益目标凌驾于银行的经营效益目标之上。经营者的货币报酬只是所有报酬形式的很小部份，经营者更关心另一种报酬即行政提拨等非量化报酬方式。由于分配机制存在较大的缺陷，使得激励机制长期失效，银行经营成果不与管理层个人利益挂勾，经营业绩好坏不损害其前途，经营者的主观能动性难以充分发挥。尽管国家金融政策法规“三令五申”，但各种违规违法经营行为屡禁不止，导致银行风险的加速形成。因此，要强化激励与约束就必须对经营者实现经济利益的货币化和契约化。
四、建议及对策
城市商业银行要加快改革的步伐，提高核心竞争力，促进其稳健发展，最根本的问题就是要建立和完善法人治理结构，通过改善股权结构，增强吸纳资本的能力，转化经营机制，强化内控管理，提高经营效率，从而实现小银行与大银行比翼齐飞，同共繁荣一方的经济。
（一）充实和调整股权结构，强化产权约束机制。银行制度改革与创新首先应从产权制度入首，建立产权约束机制，使产权发挥出高效率。从提高城市商业银行产权运作效率看，股权必须实行结构多元化、分散化和社会化。一是增加非国有企业股份和个人股的比重，使地方性银行的资本来源结构多元化。建议人民银行应修改《城市合作银行管理办法》中关于“地方财政为最大股东，其入股比例不得超过城市合作银行股本总额的30%。”的规定。城市商业银行在增资扩股中，应减少国有股份持股比重，并允许提高非国有股份和个人股份的持股比重，使之建立一个产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学现代银行制度，并避免国有股一股独大的问题。通过经济利益引导股东自觉维护所有者权益，督促城市商业银行合规经营和稳健发展。二是成立地方性银行控股公司，代替地方政府职能部门行使在地方性银行的国有控股的权益，依法取得剩余索取权。城市商业银行才能摆脱地方政府对其经营活动的过多干预，地方政府按照出资额度多少依据公司法规定行使相应权利和获取收益。从而城市商业银行真正成为市场经营的主体，按照市场规则所赋予的激励和约束机制从事自主的经营活动。因此调整和充实股权结构是城市商业银行完善法人治理结构，强化产权约束机制根本途径。
（二）派驻独立董事，建立新型的制衡机制。建立独立董事制度是对法人治理结构中“三会”制度的创新，其目的是在财产的所有者与经营者之间进一步建立制衡机制，建立分级授权体系，即股东大会对董事会授予法人财产权，董事会对经营班子授予经营管理权，充分发挥董事会对重大经营活动监督决策作用。独立董事的人选由具有会计、法律等专业理论知识和丰富实践经验的知名人士担任。通过履行全体股东的“受托责任”，激发股东自觉维护所有者的权益的行动。当独立董事违反了诚信义务，任何一个股东有权进行起诉，确保独立董事制度不流于形式。独立董事制度对于提升企业形象，重树公众信心、完善企业法人治理结构、防止内部人控制、大股东操纵，以确保企业经营管理的透明性、公正性有积极作用。
（三）实行年薪制度，造就合格的银行家。商业银行经营者是一个独立的利益阶层，对经营者的行为约束必须是经济性和法律的。在出资者和经营者的关系中，要强化激励与约束就必须实行责权利的清晰化的和制度化，即对经营者的业绩实现利益的货币化和契约化。应建立对经营者业绩奖励的年薪制，将经营者对个人利益最大化的追求转化为对企业利润最大化的追求。一是切实将银行领导人形象向银行家形象转变，打破行政级别界限，增强对股东和社会的责任感。二是实行业绩奖励和责任追究制度，将经营者与经营业绩挂勾，而且与职工工资分开，有利于经营者与职工利益相分离，强化了企业内部激励机制和自我约束机制。三是建立银行家选拔、聘用和考核机制，经营者竟争上岗，废除领导职位终身制，形成“能者上、平者让、庸者下”的格局。四是让经营者持有一定股权，或将收入一定比例折合成相应股权，明确经营者的责任、权利和义务，给予其最大行为的利益激励，使其行为目标达到产权所有者的意愿。
（四）健全稽查监督体系，确保其安全运营。健全有效的稽核监督体系是有效防范风险的组织保证。城市商业银行以强化法人管理体制为前提、以全面有效的监督方式为手段，以稽核处罚权为保障的稽核监督体系。为适应国际金融竟争的需要，改变稽核工作过去单纯的核查帐目和会计凭证及帐表证是否相符的老套路，向四个重点内容转移。一是建立稽核制度规程，重点建立向董事会负责的稽核监督工作制度，董事会授权的赋予稽核经济处罚权，明确权利和责任，使稽核监督有据可依，保证稽核工作监督的权威性和独立性。二是稽核评价重点是对内控制度本身检查评价，确保城市商业银行内控制度的合理性和有效性。三是对城市商业银行内控制度执行情况等内控活动检查评价。监督各项管理措施和规章制度的贯彻落实，及时发现问题，堵塞漏洞，消除隐患，防范和化解金融风险。四是稽核结果与经济利益挂钩。稽核部门将处罚内容的量化指标，嵌入分配体系，奖优罚劣，对稽核监督的效果起到保障作用。
（五）城市商业银行要处理好社会效益与商业化经营相结合的关系。城市商业银行是由地方政府控股的银行，它的健康发展有赖于处理好控股方—地方政府的政策引导与保持自身的相对独立性二者之间的关系。一方面城市商业银行受控股方引导，需要把社会效益纳入经营目标；另一方面，城市商业银行是一个具有“自主经营、自负盈亏、自担风险、自求平衡”法人资格的经济主体，其经营目标应始终坚持市场化经营的思路，把商业化经营和经济效益放在首位，它的任何经营行为包括投资、融资或贷款项目都应作收益和成本分析，并考虑风险因素，遵循商业银行流动性、盈利性和安全性“三性”原则。因此，从城市商业银行市场定位和作用看，重点应积极支持地方经营效益好的中小企业和民营企业，在取得经济效益的同时兼顾社会效益，才是城市商业银行健康发展应遵循的基本原则。
人行重庆营业管理部
石 石石
2002年6月
参考文献
一、中国地方性银行效率分析 。 《中国金融出版社》韩文亮著
二、城市商业银行改革与创新。 《中国金融出版社》陈文明著
