一、完善法人治理结构的难点和问题
二、推进农村信用社法人治理结构建设的对策和建议
内 容 摘 要
作为农村金融改革的突破口，完善法人治理是农村信用社深化改革的一个关键性、根本性的课题。由于目前农村信用社法人治理结构建立上仍然存在着治理机制不健全、所有者缺位、法人框架内各组织关系不明确，工作运行不协调等问题。笔者认为，造成这些问题的原因除产权制度不完善外，还源与原有管理体制延续、管理层思想认识以及社员的参与管理意识等有直接关系。本文通过对改革试点农村信用社在当前法人治理结构建设中存在问题的分析，寻找和探讨今后农村信用社体制改革深化过程中治理结构的重建和完善路径。
农村信用社法人治理结构的运行框架和目标定位
多年来，我国在农村信用社改革方面一直进行着长期、艰苦的实践和探索，但是改革的重点大都在梳理农村信用社管理体制、强化风险控制、促进业务发展层面上进行，并没有触及农村信用社产权制度、法人治理这一深层次问题。2003年，中央明确提出农村信用社改革就是要按照市场经济发展的要求，明晰产权关系，完善法人治理结构，使农村信用社真正成为能够适应农村经济发展的金融机构。农村信用社按照现代企业制度要求，在完善法人治理方面进行了积极而有益的探索，逐步建全了法人治理架构和工作制度，但由于所有者缺位和内部人控制等问题依然存在，造成法人治理仍然停留在自然人治理框架内。本文将针对当前农村信用社改革试点单位法人治理结构建设中存在问题分析，寻找并提出解决问题的相应对策和建议。
一、完善法人治理结构的难点和问题：
1、产权制度改革未彻底。我国农村信用社从上世纪50年代开始就一直把以吸收小金额社员入股，并为社员所有、为社员服务，建立和发挥社员代表大会、理事会、监事会作为改革的一项重要内容，农村信用社产权制度改革已具有一定的历史基础。此次产权制度改革虽然按照股权结构多样化、投资主体多元化的改革原则组织实施，但由于其产权安排设置是强制性的，而非市场化选择的结果，如单个自然人股最高不超过股本总额5‰，单个法人股最高不超过股本总额5%的单个股权额度的控制以及比例上的限制，造成“人格化”比较明显的投资主体缺乏，所有者缺位和内部人控制的问题依然显现，而没有“人格化”的出资人和“小股东的冷漠”，最终仍将导致委托问题并出现代理问题。
2、经营目标存在多元化。目前农村信用社体制改革，可以说实质上在经济运行过程中仍未真正成为市场经济的独立主体，农村信用社的特殊性决定了它与政府的密切关系，政府代表国家对农村信用社行使管理权在很大程度上使改革后政府的政策偏好仍将继续成为农村信用社经营管理者主要经营方向和工作目标，这对于改制后农村信用社有效治理结构的建立、企业经营机制的转换带来不利。既有商业性目标又有非商业性目标这一多元化目标的存在，将会给农村信用社经营者在经营上带来很大难度和困惑。作为出资人强调的是企业的商业性目标，而政府部门则更偏重于非商业性目标，农村信用社要真正形成“自主经营、自我约束、自担风险、自我发展”，就要参与市场竞争并成为市场竞争主体，就应该把追求利润最大化始终如一地作为农村信用社的第一位目标，使农村信用社具有同国有商业银行同等的竞争条件；要追求非商业性的目标，政府就应该把农村信用社作为特殊企业对待，就应该对农村信用社有长期的相应补偿措施和政府的支持。此次农村信用社改革，政府通过“消化历史包袱”只是暂时减轻农村信用社经营负担，经营目标多元化仍将会导致农村信用社历史包袱的再次积累，同时也造成农村信用社法人治理结构的建立以及激励约束机制的完善出现“底气不足”，使管理者在一定程度上很难准确把握和考核农村信用社经营业绩好坏是由于政策性原因还是经营者能力的原因。
3、缺乏对改革的思想认识。农村信用社无论是管理层还是一般员工，由于多数是脱胎于计划经济时期，因此至今依然较强地保留和习惯于旧体制的一些做法和运作规则，旧思维模式的惯性使得旧体制运行管理方式仍然产生超强的稳定性。对于一般员工来说，尽管许多员工都认识到农村金融体制改革是必然的，也是非常必要的，但是，他们对改革的前景却充满疑虑，甚至对产权制度改革还存在一些抵触情绪。而对中层以上管理人员，特别是很大一部分高层管理人员来说，认为“三会”制度的建立仍是“换汤不换药”，对中央深化农村金融体制改革精神认识不足，把中央“化钱买机制”变为如何争取中央扶持政策到位作为攻坚重点而层层确立责任目标。另外在农村信用社一级法人创立过程，自上而下都没有把章程看成是直接影响以后农村信用社治理和运作的根本，而是把其看成是一个改制文件和需要应付一下的东西。正因为如此，各地农村信用社改制所需章程均直接套取银监部门推荐的范本，多数试点单位并没有根据自己的具体情况制定修改切合当地实际的农村信用社章程，这不仅使改革工作与改革目标相偏离，而且也给改制后的规范治理埋下了隐患。上述一些问题的存在，其根源出自于体制改革过程中组织推动工作做的不够细、不够深，行政化色彩偏浓而导致市场化作用力相对较小的结果。
4、内部人控制问题突出。农村信用社长期以来旧管理体制所形成的上下级管理模式、习惯观念和做法，事实上已经把主任负责制、管理工作责任制看成是金融行业的固有做法和管理原则，对市场经济条件下农村信用社法人治理问题认识不足。改制后的农村信用社虽然建立了社员代表大会、理事会、监事会和经营管理层，治理结构的组织框架已经基本形成，但不少地方新决策层的产生以及权力配置结构并没有发生实质性的变化，农村信用社高级管理人员虽然由社员代表大会和理事会选举产生，但问题是代理人只能在省联社的考核提名范围内举行选举，而不能按照自己的意愿选举，以至出现不少地方联社理事长仍为原改制前联社主任，联社付主任变为主任；非市场化的干部任免管理制度不仅弱化了理事会管理监督权，造成了农村信用社委托代理关系的扭曲和激励约束机制的异化——代理人对企业经营业绩的好坏不是对出资人负责而是对行业管理部门负责；而且由于未贴近市场，也限制了更多外来优秀和高质量的经营管理者参与竞争机会。长期以来形成的行政化集权观念同时也造成改制后“三会一层”法人治理分权和制衡机制没有形成。目前理事会中经营管理层主任、付主任由于多数属理事会成员，这从事实上已造成了决策层与经营层的合一，三者关系实际上已成为层层隶属而不是彼此制约，理事长仍然集决策、监督和执行机构负责人于一身，理事会领导下的主任负责制仍为理事长全权负责制，理事长还是集体班子的负责人，监事会成为了业务分工的一个部门，治理结构功能的配置成为业务管理上的分工负责制；由于法人治理结构没有得到真正建立，造成法人内部纵向组织结构、管理手段、监督水平和风险控制能力都未实现根本性的改善，新的组织管理体制已完全被旧的组织管理体系所代替。
5、所有者监督缺位。目前农村信用社出资人缺位的主要原因为：一是内部职工与理事会、监事会及管理层成员相比，职工在民主管理中处于弱势，发挥监督管理的作用和权能有限；二是外部自然人由于入股金额小而分散，且多数出资人入股的目的不是为了分红，而是为了获得贷款的优先权和优惠权；三是资格股实行一人一票，持满三年可以退股，产权作用力松散；四是单个法人持股比例的严格限制并对其存有戒心以及信息的不对称。完善法人治理结构，却又不可能有效地发挥社员代表大会权力作用，这除了与农村信用社股权设置、内部股权高度集中这一产权设置有直接关系外，还与目前农村信用社内部信息披露制度建立缺陷、内部人控制严重以及出资人金融知识匮乏、参与意识和管理能力薄弱等有着密不可分。在现有情况下，农村信用社社员代表大会的运行，代表们除了对信用社利益分配及相关优先权较为重视外，已难以对社员代表大会报告提出相关异议，更不可能对农村信用社的业务发展和远景规划进行关注并提出合理化建议。
二、推进农村信用社法人治理结构建设的对策和建议
1、坚持以商业化经营为目标，进一步增强风险抵御能力。农村信用社不同于其他金融机构，服务的对象是农民，服务区域在农村，服务的目标是促进地方经济的发展。无论其所有权结构和管理模式如何改革，其经营的方向必须坚持为农业、农村和农民服务，都要有利于农村经济结构的调整和农民的增产增收。基于这一改革原则，政府在既不希望于农村信用社向“三农”赚取更多的利润，也不希望农村信用社不能够用自己的收入抵补不了自己的支出的前提下，政府应尽量减少或避免以行政性目标干预信用社正常经营活动，在相关政策文件中尽可能地明确每一项政府目标的内容，明确这一目标对农村信用成本和盈利所造成的影响及相应的补偿办法和补偿措施。而对农村信用社经营者经营业绩的考核中，也应将非商业性目标和商业性目标进行划分，以便真实、准确地考察和评价经营者真实的经营业绩和经营成果。
2、建立科学的法人治理结构是确保一级法人正常运行的前提和条件。农村信用社治理结构建立的基础是股权结构，而构造法人治理结构的核心则是权力制衡。完善农村信用社法人治理结构的目的是要在权力机构、决策机构、监督机构以及执行机构之间形成责权明确、职责分明，相互制衡，互相协调的一个功能完善、运行规范的组织整体。建立科学的法人治理结构首先要树立依法治理的思想，这是建设和确立农村信用社法人治理结构的理念基础。法人治理不同于自然人治理，自然人治理是一种典型的人治，而法人治理则是通过法律、章程和机构来运作一个企业，它的特点是通过一套规范的制度规章来权衡制约法人内部各执行机构以及执行者的行为边界，以达到构造权力制衡，促进企业根据市场化规则运行的目的。为此，转变思想观念，树立依法治理的思想，是实现和完善农村信用社法人治理结构的前提；其次是健全“三会一层”工作制度和议事规则。目前农村信用社理事会与经营管理层产生责权不清的一个重要原因就是其作用力界线划分不清晰，实际操作中往往会出现“越俎代庖”，而出现此问题的实质就是其相互关系和运行过程上的制度不健全或建立制订的过于粗陋。因此，这就需要结合当地实际重新制订或聘请有能力的中介机构或大专院校协助制订一套明细而又较为规范的议事规则和运行规则来保障各机构在组织和实施过程的运作顺畅；第三是进一步理顺理事会、监事会及经营管理层各组织结构体系。在法人治理结构横向的权力配置和制衡机制建立过程中，理事会的具体职能应表现为：制定联社的业务发展战略、人力资源发展规划、风险控制管理体系以及联社远景等事项；确定联社人事、财务、经营、市场开发和新产品拓展的具体政策；对经营管理人员的行为和业绩进行监督；定期发布企业信息并对重大决策和具体政策的制定与实施承担责任，对出资人负责。要履行好相应职能，一是要从制度上避免联社班子代替理事会直接行使相应职权或变理事会集体议事为班子议事等一些不符合制度规定的做法；二是要设立必要的专门委员会或办事机构来发挥理事会各项工作职能，这样，即可确保理事会运作的规范化和独立性，又避免了理事会控制权出现的空壳化。三是在理事会领导下的主任负责制运行过程，理事长须把握的重点则是与经营管理层实行“政企”分开，在业务经营与风险控制，激励机制与约束机制关系处理上，要坚持“内控优先，注重激励”的原则，充分让经营管理层在职责和制度架构内行使责权。而对于经营层纵向委托代理关系的设计和建立上则应围绕业务经营和风险控制二大目标，在“工作决策、授权与资金交易、业务与计算机管理、运行保障”等方面形成分工合理、责权明晰、执行有效的运行工作系统。对以契约形式确定的受社员代表大会委托对理事会、理事长和经营管理层等高管人员行使监督职能的监事会，在现有农村信用社股权高度集中，缺乏来自外部有效监督的情况下，首先应考虑的是如何才能尽快行使其监督职能的问题，由于目前大部分改制联社内部监事成员的设置普遍存在缺乏法律、财务、信贷、计算机等方面的综合知识，对章程中规定：“监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予协助，……内部审计部门划归经营层管理……”的做法已从客观上造成监事会成了摆设的“花架子”，并且将审计部门划归经营层管理及有可能在缺乏监督经营层激励的前提下，容易与财务、信贷等业务部门熔为一体，形成监督缺位。因此，笔者认为内部审计部门以及监察部门拟重新调整划归监事会管理，并以此形成独立的、在监事会垂直领导下的监察审计机关，以有效发挥监事会监督工作职能，弥补和改进现有监事结构及业务素质上的不合理现象。同时为了满足经营管理层内审工作需要，可成立由信贷、财务、科技等业务部门组成的经营层内审检查辅导小组，以定期不定期的方式开展业务操作、内部控制执行等方面的辅导内审。而对于理事会监督职权的行使，可在章程中规定采取聘请社会中介机构对联社经营管理层在执行国家金融法律、法规、政策以及内部规章制度建立落实，年度经营目标和财务预决算执行等大宗方针政策方面开展合规性、真实性审计监督。
3、要坚持科学的决策管理体系与内部控制、风险管理相结合的原则。良好的风险管理理念和控制环境是建立和完善农村信用社法人治理，构造权力制衡机制的一项重要条件，是科学的决策管理体系建立的基础和保障。在农村信用社法人治理结构设计过程中，对于联社决策层来说，树立良好的内部控制理念对于防范经营者道德风险会更显得尤为重要。由于农村信用社经营风险都是伴随着每项业务展开的，管理层对内控管理的设计与执行都将会直接影响今后法人治理结构的开展以及决策层、执行层、监督层相互制衡作用的发挥；建立真正意义上的风险识别、评估和控制系统，形成规范而又有效的风险管理控制体系，这对于农村信用社建立内部控制体系，完善内部控制机制，建立分工合理、职权明确、报告关系清晰的组织结构都将具有非常重要的现实意义。为此一是要进一步整合现有内部各项规章制度，内部控制制度分散不健全、控制管理体系不清晰、内部控制政策或控制目标不明确，都将会导致内部管理权责不清，管理水平低下以及管理工作的相对薄弱；二是要根据2004年中国银行业监督管理委员会推出的《商业银行内部控制评价试行办法（征求意见稿）》努力构建以组织结构、岗位责任、控制政策和控制目标、控制流程、控制工具、内部信息交流以及控制评价等控制子系统组成的以风险识别、评估与控制机制为核心的内部控制体系；三是监事会要在充分行使监督作用的同时，应保证定期组织实施对内部控制体系的监测和评价，以确保内部控制体系的建立得到持续和有效改进。
4、加快推进经营者职业化，改革原有的干部人事制度。经营者职业化的必然性就在于企业要市场化，这是农村信用社坚持按市场经济发展取向进行改革的最终选择。经营管理层的来源虽说可以是上级主管部门委派，也可以从原部门选择，但市场化的最终发展趋势是贴近市场的原则。要逐步淡化计划经济和人民银行、银监部门代管过渡时期农村信用社经营管理者的行政级别观念，取消根据行政级别享受相应待遇的规定。同时要创新激励机制，试行业绩提存计划，通过存、贷款增长、风险控制、利润等主要指标衡量和计算其经营期内达到目标所获得的业绩提存。废除现有硬性划线退二线制度，对经营业绩一直很好的经营管理者，其任职年限不应受到年龄的限制。作为农村金融企业，经营管理者不同于一般的国家干部，其长期的农村实践经验和管理经验、工作技巧是十分稀缺的资源，硬性的划线退二线制度，不仅可能造成经营管理才能的浪费，而且有可能引发经营者行为的短期化。要真正推行“能者上、庸者下”的人事用工制度，对任职期间经营管理不善、业绩不佳的经营管理者，应该及时终止其任职生涯，不应再调任另一地继续担任经营者。
5、进一步发挥社员代表大会的监督作用。社员代表大会是农村信用社最高权力机构，它代表出资人对财产拥有最终控制权和决策权。农村信用社法人治理结构要真正形成四位一体的权力制衡关系来保证信用社的有效运作，这就需要进一步夯实社员代表大会组织基础，增强出资人特别是社员代表的参与意识和管理能力。一是要加强宣传引导。让出资人充分掌握和了解农村信用社改革的精神实质，明白农村信用社经营管理的好坏与本人的利益关系，要对社员代表定期开展相关金融知识的学习培训，使其在充分行使和发挥权力的同时，有效实施其相应职责和义务；二是严格信息披露制度。农村信用社要严格按照现代金融企业制度标准加强财务核算和管理，要全面建立定期信息披露制度，充分提高信息的透明度；要按规定定期召开社员代表大会，自觉接收社员的监督和质询，给予社员充分的参与管理机会。
参考文献：
1、国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发[2003]15号）
2、薛春林，《完善农村信用社法人治理》，《金融时报》2003年2月17日
3、牛国良，《现代企业制度》北京大学出版社，2002年
4、王晨曦，《推进法人治理结构建设深化农村信用社改革》，《中国农村信用合作》，2004年第7期
5、王忠坦 秦培忠，《激励约束机制的构建与农村信用社法人治理》，《中国农村信用合作》，2004年第4期
6、杨小苹 沈松庆，《改革农信产权制度 完善法人治理结构》，《浙江金融》，2004年第6期
7、中国银监会“公司治理改革‘课题组，《完善公司治理是国有商业银行改革的核心》，《中国金融》，2005年第5期
