一、公司治理结构的定义及相关理论和实践研究
二、国有商业银行治理结构的现状和缺陷
三、国有商业银行治理结构改革的方向
内 容 摘 要
我国过去的四大国有商业银行是为了适应计划经济体制需要而建立的国有独资的机构，拥有以行政为主导的集中统一的指标系统和组织体系，法人治理不具有公司特征。面对发展市场经济及外资银行进入中国市场的严峻挑战，规避金融风险，对我国四大国有商业银行进行全面改革已迫在眉睫，而建立科学有效的公司治理结构就是其中不可或缺的重要一环。针对我国国有商业银行目前组织结构的现状和缺陷，以及国外商业银行的公司治理结构的研究和实践，制定符合我国国有商业银行实际情况的公司治理结构改革的方向。
试论国有商业银行公司治理结构
根据我国的入世承诺，到2006年将完全取消外资银行的地域限制，取消所有现存对外资银行所有权、经营权和设立形式（包括设立分支机构和许可证发放）进行限制的非审慎措施，允许其享受与中资银行相同的待遇，这意味着两年后外资银行与中资银行将平等竞争。而目前四大国有商业银行是为了适应计划经济体制需要而建立的国有独资的机构，拥有以行政为主导的集中统一的指标系统和组织体系，法人治理不具有公司特征。面对发展市场经济及外资银行进入中国市场的严峻挑战，规避金融风险，对国有商业银行进行全面改革已迫在眉睫，而建立科学有效的公司治理结构就是其中不可或缺的重要一环。
一、公司治理结构的定义及相关理论和实践研究
（一）公司治理结构的含义
公司治理结构（corporate governance），从狭义上讲指的是有关公司董事会的职能、结构及股东大会的权力、经营管理人员的权力与责任等方面的制度安排；从广义上讲指的是有关公司控制权与剩余索取权分配的一系列法律、文化和制度安排.它决定着公司的经营目标，谁实施控制，如何控制风险与收益如何分配。公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，从更广泛的意义上说，公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、债权人、客户、管理人员与员工以及社会相互之间关系，以实现公司目标的一整套制度结构。公司治理结构的制度安排可以是正式的（约束有关主体行为及其关系的法律法规和市场规则），也可以是非正式的（约束有关主体行为及其关系的价值观念、意识形态和风俗习惯）。
商业银行治理结构就是由针对工业和商业公司的治理结构外延扩大而来的。从经济学意义上讲，商业银行治理结构是关于商业银行所有者（股东）与经营者之间关系的一套制度安排，指的是商业银行内部组织结构和权利分配体系，可以支配和协调在商业银行中有重大利害关系的团体--所有者、经营者之间的关系，并通过这种制度来实现预期经济利益的目标。
商业银行作为特殊的公司，其治理结构也具有特殊性：第一，商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于本身。因为作为国民经济重要支柱的商业银行，如果仅仅追求股东利益的最大化而置广大存款人、贷款人的利益不顾，显然是不合适的。从更广泛的经济意义上说，商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，特别是商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。第二，商业银行治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括商业银行本身的安全和稳健。盈利是企业的最终目标，商业银行也不例外。高盈利能力是商业银行经营成果的直接体现，是评价商业银行经营业绩的重要指标之一，但由于商业银行资产负债的特殊性，是社会资金的集聚场所，是资金运用的一个环节，资金的安全性显得尤为重要。商业银行资金的安全性对整个社会资金而言有“牵一发动全身”的效果。第三，由于商业银行的外部治理机制作用有限，其设计应偏重内部治理机制，有选择地审慎运用外部治理机制。
（二）国外商业银行治理研究和实践
从世界范围来看，商业银行的治理结构主要遵循三种模式：英美市场导向模式、德日银行导向模式、韩国及东南亚的家族控制模式。英美模式深受亚当·斯密市场哲学的影响，设定银行治理的目的是要实现股东价值最大化，因而银行应为股东控制。德日模式认为银行是由不同利益集团所组成的联盟，银行的治理应当试图在这些不同利益集团中间找到一种均衡，银行治理的目的就是要实现利益相关者的共同利益。韩国及东南亚的家族控制模式由于股权集中在家族手中，控制家族一般普遍参与银行的经营管理和投资决策，它治理的重心在控股大股东、经理层和广大中小股东之间的利益冲突。但这三种模式总体上都做到：第一，保持企业经营的可竞争性，竞争的压力一方面来自外部的市场，另一方面来自内部的董事会和经营者；第二，存在清晰的信息披露、采集、分析机制；第三，合理配置和行使企业控制权，其中最主要的是使剩余索取权和剩余控制权尽可能对应；第四，对于董事会、经理层和职工都要形成有效的监督和评价体系；第五，具有完善的、清晰的、市场化化的激励机制。随着经济全球化进程的加速，这三种模式不断互动融合，吸收对方的优点，进一步提高治理结构的有效性。如英美模式中机构投资者成为主导性的投资者，并且开始更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。同时德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，并开始发挥监督作用，信息披露的要求不断增强。
国际清算银行/巴塞尔委员会认为无论银行的组织形式如何，都能实施完善的公司治理，它发布了一个“提高银行机构的公司治理”的文件，以供各国参照执行，该文件规定了七项治理指导原则：一是确立贯彻全行的战略目标和价值准则，二是全行各岗位的职责界定明确并得到实施，三是确保董事会成员称职、清楚理解自身在公司治理中的角色，并能不受管理层或外界的不当影响，四是确保高级管理层实施有效的监督，五是在充分认识到审计的重要性的基础上有效发挥内部和外部审计人员的作用，六是确保薪酬制度与银行的道德观念、经营目标和战略以及外部环境相一致，七是保持公司治理的透明度。
二、国有商业银行治理结构的现状和缺陷
四大国有商业银行，在中国金融体系中处于重要地位，其所占的存贷款市场份额已超过70%，金融资产占全社会金融资产的80%。尽管他们采取一些力度较大的措施和手段进行改革来提高经营管理水平和国际竞争力，但更多的是停留在技术层面上的改革，如引进资产负债比例管理和贷款五级分类法等，在制度层面如商业银行公司治理没有得到有效确立和完善，国有企业的通病在国有商业银行上都有体现，没有改造成为股份公司，没有建立完善的现代企业制度，与政府部门类似，而不像一个商业机构在运做，还谈不上形成合理的公司治理结构，没有建成真正意义上的现代商业银行。概而言之，国有商业银行治理结构的缺陷主要表现在以下几个方面。
（一）、形式上不完善，产权归属缺位，无法形成真正的委托代理关系。国有商业银行的所有权属于国家，但大多没有设立董事会来代表国家行使所有者权利，作为出资者的国家直接将国有金融资产委托给代理人即国有商业银行经理层进行经营。目前工、农、建三家国有商业银行没有董事会，中国银行有董事会，但董事长与行长是同一个人，四家银行的经营者同时也是股东代表，国家没有明确由谁来履行国有金融资产出资人职责，承担委托人责任。
（二）、不能解决经营者选择问题。国有商业银行经理层的选拔任用仍采取行政化的方式，高级管理人员的考核、任命比照党政机关干部管理办法，分支行经营者也是由上级行及党的组织部门来任命，考虑得比较多的是资历、年龄、地域等因素，没有建立起以经营绩效为中心的市场考核、评价体系，银行管理层缺乏董事会的约束，也缺乏维护股东利益，没有注重银行长期发展、健全内部控制和完善风险管理的激励。
（三）、不能解决经营者激励问题。国有商业银行的行长作为经营者，对银行拥有一定控制权，但没有剩余索取权，只获得基本固定的工资收入。这种控制权与剩余索取权的不相称使行长有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入。国有商业银行的行长作为股东代表，他所拥有的控制权又不能实施充分的激励，使其员工努力工作，经理层的薪酬体系类似公务员，收入水平基本上是事前确定的，与业绩的相关程度并不明显，对其难以形成有效的激励。
（四）、不能解决经营者的监督问题。国家作为国有商业银行唯有所有者，没有明确由哪个部门来具体行使国有独资商业银行的所有者代表职能。这种所有者监督的缺位导致对国有商业银行内部管理人员的监督难以落到实处，管理层滥用职权的行为难以得到控制和及时制止。国有商业银行因为分支机构层级较多，出现了多重的委托——代理关系，即各级经理层相对下层经理层都是委托人，下级经理层是代理人。当前由于所有者缺位，对经营者考评困难以及激励机制的匮乏等问题，使得国有商业银行及其分支机构各层次经营权很大程度上不受约束，致使各层次处于“内部人控制”状态，内部人事实上掌握了财产的决策权、使用权和处置权。
（五）、外部治理环境不佳。首先是市场不健全，对银行治理结构产生影响的两个主要市场均未形成。一是资本市场，资本市场可以反映股份公司的经营业绩。经理人员不良行为的后果往往体现在公司股价中，股东可以通过股票市场的信息“用脚投票”买卖手中股票，表示他们对公司的信任程度；二是银行家市场，在有效的经理人市场上，不尽职或低能的经理得到的是低工资和低职位，而勤奋和有能力的经理会得到较快的晋升和较优越的报酬。如果经理人不能胜任，董事会就会到经理人市场上重新选择新的经理人员。其次是信息披露主动性不强，质量及透明度不高。
三、国有商业银行治理结构改革的方向
（一）、实行股份制改革，促进股权结构合理化
对国有商业银行而言，首先要解决产权主体问题，即由谁来对国有产权负责，使产权按照市场化的原则运作，对产权的保值增值负起切实的责任。实行股份制改造，将打破原有国有单一产权的结构，取而代之的是多元产权主体所形成的独立的法人财产权，恢复国有商业银行经济人的本性，在产权制度上符合现代企业制度的要求。
1、建立明晰的、有价值的产权结构。当前国有商业银行产权结构存在着诸多弊端，要进行改革，建立起有价值的、明晰的产权结构，从产权理论上讲，有价值的产权结构应当具备现实合理的、经济上有效的和契约完备的条件。第一、建立适合中国经济及社会发展水平的国有商业银行产权结构。国有股权为商业银行体系提供了信用担保，是整个银行体系及金融稳定和社会稳定的保证，在产权改革中要保证国有股权控制的作用，吸收西方发达国家产权理论的科学性，而不应像俄罗斯、东欧国家经济体制改革，它们迅速私有化的转轨并没有带来生产力的巨大发展和市场经济秩序的有效确立，这是一个教训。因为它们没有考虑自身国情，机械地运用现代产权理论，认为只有私有产权才是边界清晰、最有效率的产权形式，迅速放弃国家在金融领域的控股权，仅仅实现形式上的公司化，形成的是一种“内部人控制”的银行，我们在改革国有商业银行产权结构时要吸取发达国家有关建立边界清晰、有效率的产权结构等有价值部分，充分分析我国的客观条件，将国有独资商业银行逐步改造成国家控股、企业入股、相互持股、机构投资者入股、个人持股的股份公司。第二、建立适应世界金融业发展趋势的有效的国有商业银行产权结构。明确国有金融资产的出资人，确保所有者在位，新的银行业监管体制建立后，政府应确定一个机构履行国有金融资产出资人角色，由出资人加强对经营者的监督，明确出资人的职责，避免出资人干预日常决策或“内部人控制”这两种妨碍公司治理结构有效运转的情况。第三、建立激励与约束机制，完善国有商业银行产权结构。进一步完善国有商业银行的内部契约，尤其是与对经营者的激励和约束相关的契约。建立适应市场经济体制的国有商业银行行长产生机制，明确出资人同经营者之间委托与代理合同的有效期限。建立科学的经营者业绩评价体系，明确经理人员的问责条款，促使经营者行为的长期化，引进经营者期权，大幅度提高经理人员的薪酬，建立与经营者权责相适应的薪酬体系。
2、完善国有商业银行公司治理的组织结构。西方股份制商业银行具有完善的组织结构，分为决策机构、执行机构和监督机构三个层次，职能分明，促进商业银行有效治理。国有商业银行在组织结构改革上要吸取西方商业银行的经验。首先要建立决策机构即股东大会，股东大会作为法定的股份制银行的最高权力机构，由全体股东组成，拥有决定银行最重要事项的权限。这里的重要事项并非指银行的一切事项，而是仅限于银行经营的基本原则与基本战略有关的事项和任免银行董事、监事及对其提起诉讼的权限。股东大会可分为股东常会和股东临时会，按公司法有并规定召开。股东有权在大会上听取董事会和监事有关银行业务经营与财务查核方面报告，并有权对银行业务经营方面的事项进行质询，有权自行选任检查人对银行进行查核；其次要依法产生执行机构，即董事会、董事长、董事、经理及经理领导下的各种业务部门和职能部门。董事会作为银行业务执行机构要保持董事会的独立性，董事会构成应独立于管理层，以足以监督、制衡其工作，充分推行独立董事制度，明确董事的职责，建立董事评价制度，要建立管理层向董事会报告制度，让其掌握详尽的信息，明确规定需由董事会决定的事项和建立董事会所属的委员会，如提名委员会、合规性委员会、稽核委员会、薪酬委员会等等。另外确保监督机构到位，监事会主席和非职工监事必须由股东大会选举产生，监事会主席和监事会成员不应在公司担任管理层职务，要明确监事会的职责，更好的发挥监事会的权力，可以将部分监事的提名权交给监事会；监事会可代表银行起诉违法董事和高能管理人员，财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议等等。
（二）、完善激励机制、约束机制和监督机制
国有商业银行公司化后，完善激励机制首先要在内部建立高效的绩效考评体系，切实体现能上能下、优胜劣汰的人力资源配置原则。为了改变我国的经理人员聘用、考核与激励和约束方法行政化现状，应当发挥经理人才市场竞争机制的作用，逐步实现国有商业银行人力资源的市场化配置，使其收入能够真实反映经营者的业绩。这样，通过逐步发展多元化、市场化、规范化的经理人才市场，建立多元化的、独立的、客观公正的企业家和经理阶层的评价体系，用市场经济的标准来衡量评价企业家和经理，进一步强化经理人才市场对企业经理人员的有效的激励和约束作用。
国有商业银行的经理人员的工资、奖金、保险金、公积金、职务消费、年薪、股票和股票期权等要有机结合，与银行短期效益挂钩的报酬与对有利于银行长期发展的企业家行为的鼓励手段必须有机结合。对员工也应该制定完善的绩效考核指标体系，实现员工考核的日常化、制度化、规范化，为员工工资晋升、升职、奖励等提供科学依据，切实发挥对人才的激励作用，积极推进人事制度改革，通过实行聘任、考任等形式，破除干部终身制和官本位制，取消行政级别待遇，同时健全岗位设置、聘任管理、任期考核、竞争上岗等措施，使员工能上能下，择优录用。
在约束机制和监督机制方面，要进一步发挥内部审计部门及审计委员会的作用。建立对董事会负责的内部审计部门，以加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其他经营风险，在一定程度上弥补监事会不到位的缺陷。
（三）、完善市场经济，培育公司治理结构的外部环境
国有商业银行的治理不仅需要有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。我国目前制定颁布的《商业银行法》、《破产法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《商业银行内部控制指引》、《会计法》、《内部会计控制规范》、《商业银行信息披露暂行办法》等法律法规，这些法律法规和各种规章制度大大改善了外部环境，为国有商业银行治理创造了一个良好的制度基础环境，切实加强了银监会、外部监事对商业银行的监管，规范了商业银行的披露。
参 考 文 献
蔡鄂生 王立彦 窦洪权，《银行公司治理与控制》，经济科学出版社，2003年12月
卢鸿，《现代商业银行内部控制系统论》，中国金融出版社，2001年9月
章彰，《商业银行信用风险管理》，中国人民大学出版社
