其次，在国有银行控股公司之下，应将四家国有商业银行改造成银行集团公司，将大量不良资产与优良的经营性资产进行适当分离，对原有资产进行分拆、重组，以集中优质资产成立商业银行股份有限公司。而且成立四家国有商业银行集团公司后,集团下面可以分别设立几家有限责任公司,如后勤保障公司,物业管理公司和该商业银行股份有限公司。通过这家股份有限公司进行上市融资，可以为今后整个集团公司的上市做好铺垫和准备，也可以利用这家上市的股份金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。此外，该银行股份有限公司还可以并购一些其他金融机构如一些经营业绩好的证券公司、保险公司等，跳出原有法律框架的约束，成为金融控股集团公司，使经营多元化，应对国内外的竞争。
3.法人治理结构改革方案。
在成立的新的股份有限公司内，股权应多元化，可以设立集团公司股、机构法人股、公众股和外资股，其所占比例应该明确，防止出现在部分国有企业中由于国有股比例过重而导致的一系列问题。公司进行治理结构改造时，必须严格按照《公司法》的有关内容，保证股东大会作为公司最高权力机构的地位。不存在国家股，转由集团公司代表国家作为第一大股东，具有相对控股权。外资股应引进国外战略投资者，特别是那些国际上著名的大银行参股，借此吸收国际著名大银行的经验，提高国有商业银行的经营管理水平。
公司治理结构的基本模式应当为：股东大会----董事会-----经理层----监事会。首先，在国有商业银行新的治理结构这一制度安排中,董事会是代表股东权利的管理者，是公司控制权的实际掌握者。董事会与股东会之间存在着一种信任托管关系。董事会职能发挥效果的好坏，主要与董事会的独立性、人员多少、董事会的组成和董事会的组织结构有关。董事会中除了有代表集团公司，代表存款人的人民银行及银行高级管理人员外，更应引进国外银行家，国内外专家学者来担任外部董事，并保持一定的比例,参与股份有限公司的发展战略的制定。董事长可由集团总公司的董事长兼任，集团公司董事长由国有银行控股公司委派产生。监事会由股东大会产生,应保持自身的独立性，起到自身应尽的职责。监事应由银行内部员工、国家金融监管部门代表和央行代表共同组成。监事如果未正确履行监督职责,致使公司遭受损失,应对公司负赔偿责任。如果对股东的利润造成损害，应当与公司一起负连带赔偿责任。同样地,当公司董事会成员或经理的行为违反了法律、行政法规、公司章程或者侵犯了股东权益时,监事会有权独立提起对公司或公司董事会、经理的诉讼。其次在机构与结构体系方面，总行经理层作为董事会选聘的代理人,拥有对该股份公司的管理权，其对董事会负责 (而不是向股东会负责 ),其聘任和解聘均由公司董事会做出决定。
4.上市方案。
我国股票市场从建立以来，投机现象较为严重，这固然是新兴市场不成熟的表现，但究其根源还在于缺乏值得长期投资的企业或有实力的机构投资对象。国有商业银行以其利润丰厚、稳定，股本规模大等特点，极易成为深受广大投资者喜爱的板块，从而起到稳定大盘的中坚作用。从深发展和浦发银行的情况来看，深发展在其高速成长期曾经领涨大盘，在其平稳经营阶段则与后上市的浦发银行共同成为主力运作的指标股，起到护盘的作用。国有商业银行上市后，市场上将形成一个较大的金融板块，由于其在市值中占有较大的比重，且股价相对稳定，必将成为调节大盘走势和抑制投机的理想杠杆。
但是考虑到中国股票市场的市容量，即使只一家商业银行进行股份制改造后的股份有限公司整体在国内上市，对市场的冲击也将会很大，中国的股市很难容纳这样巨大规模的资产总量。因此可以考虑多种方案，例如，可以境内境外分别上市，也可以通过买壳的途径在境内境外上市。在实践上，中国工商银行已通过收购香港上市银行----友联银行，开创了国有商业银行在境外收购上市银行的先河，中国银行也已宣布合并原中银集团旗下在香港的10家银行，组建新的中银集团并积极筹划在香港和纽约上市。
（1）募集的股本规模。
根据证券市场的有关规定，上市公司资本充足率应该达到10％，国有商业银行上市可按照10％的资本充足率计算出需要多少资本金，再彻底进行清产核资，算出银行的国有资产数额，包括流动资本金、固定资本金、历年提留公积金和其他应属于国家的资产。将两者对比，便可得出该银行资本之金额的缺口。从理论上看，这个“缺口”即为拟募集的股本规模。但这个募集规模还受到国家必须处于控制地位的限制。一般认为国家股应达到资本金总额的50％。如果这家银行的国家资产净值达不到这个数额，或由国家财政拨足，或调低拟筹集的资本金总额，使国有股权达到这个比例。股份制改造完成后，上市流通股由投资者在证券市场上认购，非流通股则可由国有企业、非国有企业以及外资企业来认购。
（2）上市改革的时间安排。
首先，用2－3年左右的时间进行内部改革重组，选择试点银行进行改制和上市试点；其次，在试点取得成功经验的基础上，再用2－3年左右的时间完成各家国有商业银行的改制和上市；最后，用1－2年时间完善和初步建立现代商业银行制度。
（3）上市改革的顺序安排。
① 先内部改革重组、后改制上市。
2000年以来，国有四大商业银行上市的当务之急是加快内部改革，例如加强财务管理、提高经营效益；调整信贷结构，严格信贷管理，提高金融资产的质量；精简机构和人员，提高工作效率集约性经营水平；加强内部控制机制建设，建立有效的激励约束机制等等。只有在此基础上才有可能将独资体制改造为股份制并且准备上市。需要注意的是，国有商业银行股份制改革和上市的标准和程序是与一般企业相同的，都必须遵循统一的公司法和证券法。
② 先试点、后全面推广。
由于国有商业银行在国民经济中具有特殊地位和巨大影响，为了确保其股份制改革的顺利进行和获得成功，应遵循先试点后全面推广的原则。可先选择一家条件比较合适的国有商业银行进行改制试点，积累经验后逐步推广。在选择一家进行试点的同时，鼓励其余各家积极进行股份制改革的研究。制定方案并允许在其内部小范围试点。
③ 先法人持股、后社会公众持股。 我国国有商业银行股份制改造分析(三)相关范文
