制度的发展离不开经济因素的作用。西方国家公司制度体系下的企业经营权和所有权的分离导致了企业存在复杂的委托—代理关系，其中最主要的就是经营者与股东、小股东与大股东之间的委托—代理关系。这种关系进而又引起“道德风险”和“逆向选择”问题，损害了公司以及股东，特别是在公司中毫无控制权的中小股东的利益。在政治因素层面上，20世纪60年代美国等西方国家的政治混乱，越战以及“水门事件”等的发生使得人们对政治失去信心。在20世纪70年代，市场经济国家出现了许多公司的股东对董事会或者管理层的不信任事件，乃至发生诉讼，一些大公司的行贿等不正当行为，也被法院判决必须改变公司董事会结构，要求董事会必须由大部分外部董事组成。如何防止内部人控制，完善公司董事会的职能结构就成为当时公司法等法学理论界的研究动向，对于改变法人治理结构的构想也日益明朗。
独立董事的概念，最早出现在1992年的“凯得伯瑞报告”中（注1），是指不在公司担任除董事职务以外的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。可以说，这一制度的产生，适应了社会经济发展的客观需要，既是公司内部矛盾激化的结果，也是公司效益原则屈服于民法理论中公平原则的体现。
（二）独立董事制度的发展趋势
经过美国证监会的批准，纽约证券交易所于1977年引入了新的条例，要求每家上市公司在不迟于1978年6月30日前设立并维持一个专门由独立董事组成的审计委员会，这些独立于管理层的董事不得有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。90年代美国密西根州在立法中率先采用了独立董事制度；同时期英国的卡德伯里委员会建议应该要求董事会至少要有3名非执行董事，而且这3名非执行董事中至少有2名是独立的。
到20世纪90年代，大规模的股票投资者进入证券市场，对独立董事监督公司审计提出了新的挑战，独立董事制度也随之得以完善。纽约证券交易所和纳斯达克交易所在2004年提出了对美国公司治理结构改革的建议措施，并将这些建议措施作为公司股票上市交易的条件，以加强独立董事的独立性要求和积极发挥独立董事在上市公司中的作用。
经过30多年的发展，从独立董事制度实行的国家来看，独立董事制度在改善公司治理结构、保护中小股东利益方面，发挥了积极作用。独立董事制度在国际上已经成为一种潮流，是一种有效的公司治理制度。独立董事制度将长期存在并更加完善地发展。
日前在沪举行的“完善独立董事制度国际研讨会”透露，在我国国内的1400余家上市公司已全部配备了独立董事，且平均每家公司至少3名，独立董事总人数已超过4600人（注2）。会议透露，独立董事制度的引入，在规范我国上市公司运作、信息披露等方面发挥了一定的积极作用。我国上市公司引入独
公司独立董事制度的利弊分析(二)相关范文