浅谈我国上市公司并购重组问题研究与建议_开题报告

一、文献综述

（一）我国上市公司并购重组发展现状与趋势

上市公司并购重组，是提高上市公司竞争力,实现资源优化配置，促进产业结构升级调整的重要手段。安青松在《中国金融》中认为，并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一。股权分置改革基本完成后，我国资本市场出现转折性变化。在大股东与中小股东利益一致化趋向，大股东行为模式和公司价值增长方式改进，及股份对价交易、公允价值计量等因素影响下，上市公司并购重组活动日趋活跃。资本市场的价格发现机制、股份对价方式和公开披露信息等基础性制度的逐步完善，为企重组提供了市场化的操作平台。随着上市公司在国民经济中的影响力、带动力的提升，发挥资本市场推动企业重组的积极作用，促进加快转变经济发展的方式和调整经济结构，成为资本市场服务国民经济发展的重要方面。

我国上市公司并购重组的存在的问题研究与分析

张华展在《我国上市公司并购重组的分析与研究》提出以下几个问题：

1、对并购重组市场的违法违规行为缺乏有力监管。由于我国资产重组相关法律的不完善,围绕上市公司并购重组出现了一些违法违规行为, 诸如内幕交易、操纵市场和虚假陈述。2、对并购重组市场中的信息披露不够全面、充分。上市公司资产重组在信息披露与股价异常波动方面的主要问题表现在:：第一,重组活动往往伴随着机构对二级市场的蓄意操作,存在大量利用内幕消息获取不正当收益的现象。第二, 资产重组的信息正式 披露前, 常发生信息走漏, 甚至有时还是假消息。第三, 关联交易的信息披露不充分。第四, 大量的个人投资者及部分机构投资者对资产重组缺乏较理性的认识。3、对中介机构的虚假操作不能有效控制。在证券市场中, 正是由于参与主体之间存在信息的非对称性, 投资咨询公司、投资银行、从事证券业务的会计师事务所、律师事务所等中介机构才有存在和发展的必要: 通过这些机构进行股票 代理承销、财务报告审计、资产评估等。4、投资银行对并购重组业务认识不足。我国投资银行尚处于初创阶段, 与真正的现代投资银行有相当大的差距, 主要表现在资金规模较小, 业务范围定位不明, 经营管理水平低, 人员素质不高, 经营方式和观念陈旧。

（三）我国上市公司并购重组的建议与对策

1、完善并购立法, 规范并购行为。从上面的分析中可以看出, 并购重组的违规操作明显违背了市场经济的准则, 违背了证券市场 的基本作用, 使得资源配置严重失调, 也损害了众多小股东利益。因而加强证券市场的监管, 规范上市公司并购行为是一项长期而艰巨的任务, 建立完善的证券市场法律体系任重而道远。2、完善信息披露的法律制度。按照国际惯例, 收购信息披露制度主要由两部分组成: 一是持股信息披露, 二是要约信息披露。我国也不例外, 但有许多不完善的地方。

3、充分发挥中介机构的作用。会计师事务所通过对并购重组过程中 的相关事项和 相关财务会计报表进行客观、公正的审计和出具相应的审计报告, 承担了监督财务信息是否真实、可靠的功能; 律师事务所则主要对并购重组涉及的法律问题发表意见, 即对交易主体、步骤、程序等是否符合相关法律法规进行审查并给出法律意见, 以杜绝并购重组中的非法操作。在证券市场上应该强化中介机构对并购重组当事人事前把关、事后持 续督导的作用。4、大力培育和发展投资银行。投资银行在上市公司并购重组中主要充当经纪人和财务顾问的角色，所起的作用主要是为重组各方传递重组信息；策划和实施重组方案；为资产重组提供融资服务。投资银行的介入可以使上市公司较好地摆脱政府控制，充分利用自身的资本运营优势，按照市场经济的原则运作并购重组。

（四）我国上市公司并购重组未来的发展趋势分析

1、从我国上市公司并购重组的政策发展趋势来看，党的十七大报告明确提出“大力推进经济结构战略性调整”和“从制度上更好地发挥市场在资源配置中的基础性作用”的战略部署。2008年《国务院关于当前金融促进经济发展的若干意见》中明确要求，支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展，强调“充分发挥资本市场推动企业重组的作用”。以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对较低，交易效率和市场化程度相对较高，发挥资本市场推动企业并购重组的作用，必将是加快发展方式转变和经济结构调整的内在要求和重要战略举措。2、从未来市场发展趋势上看，随着我国经济和资本市场的快速发展，优势上市公司也开始利用上市平台在全球范围内进行资源配置和整合。安青松在《我国资本市场并购重组发展趋势分析》中认为，从未来趋势看，预计上市公司的海外收购将保持较快的增长速度。主要原因在于，虽然我国的海外并购已经出现了快速发展，但相比于发达国家市场，我国上市公司境外收购规模仍然有较大差距，占比仍较低。2006～2009年上市公司境外并购交易规模，我国排名全球第15位，占全球跨境并购的比例仅为1.4%；同期按上市公司境外并购交易总宗数计，我国排名全球第16。这与中国经济在世界经济中的地位不相符，未来发展的空间巨大。

二、范文提纲

一、我国上市公司并购重组现状与趋势分析

（一）并购重组的概念及含义

（二）我国上市公司并购重组的现状分析

（三）我国上市公司并购重组的趋势分析                             

二、我国上市公司并购重组的存在的问题研究与分析

（一）我国上市公司并购重组经典案例分析与结论

（二）我国上市公司并购重组问题分析

三、我国上市公司并购重组的建议与对策

（一）我国上市公司并购重组的建议

（二）我国上市公司并购重组的对策

四、我国上市公司并购重组未来的发展趋势分析

（一）我国上市公司并购重组的政策发展趋势分析

（二）我国上市公司并购重组的未来市场发展趋势分析

三、参考文献

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