企业并购中的法律风险管理_开题报告

一、文献综述

综合近期我国有关企业并购法律风险及防范机制的研究文献来看，主要存在以下观点：

（一）学界的研究现状。当前许多企业在实施并购实践中出现诸多的问题和后遗症，影响了企业的稳定和发展，进而引起不良的社会后果，不能达到并购的目的，存在决策不明智、运作不规范、内容不合法等多方面的问题，其中对并购法律风险的认识不到位、法律风险的管理机制不完善是非常重要的原因。他们从从信息不对称、法律不对称、融资与支付、产权与主体、并购协议与程序、行政干预、目标公司的反收购等方面, 分析了并购的法律风险, 在此基础上提出了治理法律风险的防范机制。

（二）法律实务界的研究现状。律师界对企业并购中的法律风险也表示了足够的关注和讨论。唐军在《企业并购中的法律风险及应对策略》一文中，从律师的角度对此问题进行了分析和探讨，提出了企业识别和应对企业并购中的法律风险的策略，着重强调了律师在企业并购中的作用。王登巍针对股权并购这一常规形态，结合资本运营法律实务，从并购主导方的视角，对公司并购全过程的法律风险加以梳理研究，详析了并购前法律风险、并购中法律风险、并购后法律风险以及特殊并购项目的法律风险。何向阳围绕“发现风险、防范风险”，在分析企业并购项目中法律风险的基础上，通过对并购谈判初期的框架协议、并购意向书、并购协议的相关条款的专业性安排来实现预防风险、化解风险。中华全国律师协会也于2005年通过了《律师办理有限责任公司收购业务操作指引》，并于2006年进行修订。指引详细列举了律师在办理有限责任公司并购业务中各个阶段的工作，对收购预备、对目标公司尽职调查、收购意向达成、收购执行及收购合同的履行等方面的法律风险进行了说明和解释。

（三）我国企业并购的立法现状。一方面我国企业并购法制建设已经取得取一定成就。在国家立法层面，《公司法》、《证券法》对有限责任公司的股权转让、股份有限公司的股份转让、上市公司的收购作出专门规定。国务院分别于2010年、2014年印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），为加快我国企业兼并重组的步伐，营造良好的市场环境提供了政策保障。针对上市公司收购，证监会出台的《上市公司收购管理办法》作了详细的规定。制定了外资并购的指导性政策及行业规章，如不断修订中的《外商投资产业指导目录》；2002 年中国证监会会同国家财政部、国家经贸委联合制定下发了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。为规范国有企业并购及国有资产转让，1989年国家体改委发布了《关于企业兼并的暂行办法》 与《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》，1994年国有资产管理局 国家体改委发布了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》2003年国务院发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》。这些法律法规的出台，对于促进我国企业并购发生了重要的作用。另一方面，我国没有统一的企业并购法，对于企业并购行为的调整规范，散见于《公司法》、《证券法》以及其他大量的行政法规、部门规章和政策性文件，这些法规文件规定在企业并购活动缺乏协调性和权威性。企业并购规范仍然存在很多法律漏洞，缺乏配套的法律、法规。

二、^范文提纲

一、企业并购法律风险概述

二、企业并购中的法律风险类型

（一）并购涉及的法律关系复杂多样

（二）并购法律制度不完善的风险

（三）信息不对称引发的法律风险

（四）并购协议、并购程序的合法性风险

（五）行政干预导致的风险

 三、企业并购中的法律风险管理

（一）强化并购法律风险意识

（二）充分做好并购评估

（三）严密安排并购协议条款

（四）寻求专业机构的支持

四、企业并购法律体系的完善

（一）完善并购法律制度

（二）健全并购争议解决机制

（三）明确规范并购风险的法律责任

三、参考文献

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