上市公司治理结构中的资本运作问题研究_开题报告

（一）国外研究现状

公司治理结构，在国际范围内十年前还少有人研究，如今它己成为一个全球关注的热点问题。引起治理结构研究的主要原因有:机构投资者的兴起。机构投资者持股作为战略投资者进行长期投资，客观上给公司经营者造成了外部压力。股东进一步法人化和机构化的趋势，使得股东高度分散化的状况发生了很大变化，这种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，直接关系到公司治理结构问题经理人员的高薪引致的不满。近年来，人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满，特别是经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩。随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大。上世纪八十年代出现了跨国购并浪潮，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式。基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健全公司治理结构的呼声越来越高。各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多，也是公司治理结构引起国际社会普遍关注的重要因素。

随着我国资本市场的发展和完善，上市公司不仅得到较快的发展，而且显示出越来越重要的作用。然而，我国绝大部分上市公司是由国企改制而成，由于改制不彻底，加上当时政策扶持国有企业上市、国家要在上市公司中保持控股乃至绝对控股地位等指导思想的引导，造成上市公司治理结构方面的许多问题，譬如股权结构不合理，一股独大或过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和“超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则运作，另一方面部分国有股东尤其是中小股东和债权人利益得不到有效保护，上市公司内部人控制情况严重；公司组织结构形式上建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构，但实际上董事会的独立性不够，监事会作用有限；激励机制不完善，上市公司董事和高层管理人员的薪酬结构比较单一，个人收入和公司业绩未建立起规范的联系；信息不对称使得所有权主体进一步虚置，对企业经理人的监督流于形式；市场机制作用有限，控制权市场、经理市场发展滞后，银行和小股东对企业的约束机制残缺。

公司治理结构问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理结构，是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的稳定与发展具有重大意义:

第一，有利于减少公司代理成本，增强市场信心。一个有效的公司治理制度能使代理人的利益与股东的利益一致，确保企业在法制和商业信用约束下，为增加其股东价值而经营，并且在与企业有关的金融和产品市场运作良好的情况下促进社会资源的有效配置。公司治理制度的失败可能会导致资源配置不当，投资风险过高，管理层滥用职权，控制性股东对外部股东和债权人的掠夺，公司财务困难、甚至破产。

第二，有利于金融体系的稳定。良好的公司治理结构是金融体系稳定的基础，治理结构薄弱，则会影响金融体系的稳定。

第三，有利于经济增长。首先，在现代经济中，知识成为经济增长和企业发展的关键要素，企业最重要的竞争性资产在于人力资本、品牌、专利、战略联盟、组织资本等无形资产。大量知识密集型企业的兴起，对公司治理结构提出挑战，一套适应这些企业特点的灵活的公司治理机制，促进创业者、经理、雇员与财务股东之间的沟通，协调他们的利益，将有利于促进新兴产业的发展，提升一个国家的总体竞争优势。

相关国内外研究现状：

对于资本运作与公司治理的理论研究，国外较早的论述是由莫迪格利安尼（Modigliani）和米勒（Miller）提出的 MM 定理，首次提出的资本运作无关论，构成了现代资本运作理论的基础。此后学者不断放开 MM 定理的条件，从委托代理、交易成本、信息传递、控制权转移等不同角度展开了研究，形成了一系列的理论。国内的理论研究开始于上世纪 90 年代，主要结合西方理论和我国国情对资本运作与公司治理的关系进行研究，主要成果体现在以下两个方面：一是金融体制对公司治理的影响，我国资本市场不发达，银行贷款的软约束和企业债券发行的行政性管制，不利于公司治理的完善，通过大力改革商业银行和资本市场，

增强负债在公司治理中的作用。代表人物有张春霖（1995）、张维迎（1996）、杨肃昌（2000）和唐建新（2002）等。二是从委托代理角度论述资本运作与公司治理的关系，从企业资本运作对企业控制权争夺、委托投票权竞争等的影响，从而影响公司治理结构，主要代表人物有段文斌（1998）、潘敏（2001）。在实证研究方面，国内也已经有了很多，主要是通过对资本运作与公司经营绩效的关系和股权结构与公司经营绩效关系的实证研究，找出不利于公司经营绩效提高的因素，然后对优化资本运作提出建议。

  国内外学者对公司治理资本运作问题也是别有一番见识。 在东亚和拉美国家,许多公司股权集中在家族手中,控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,因此公司治理结构的核心,从管理层和股东之间的利益冲突转变为控股大股东、经理层和广大中小股东之间的利益冲突。

前苏联和中东欧等转轨经济国家具有的某些共同特点,例如都存在着数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组,同时又继承了原有较为混乱的法律体系。

公司治理结构资本运作即公司治理结构中的资本运作是一个从全新角度去考察改善公司治理结构的方法。这里的公司治理结构不再被强调看作是组织结构,而是被看作是一种经济关系,一种界定各产权主体权利和连接各产权主体关系的纽带。

二、^范文纲要:

分为四个部分：

第一部分 ，引言，对本文得到研究背景及目的进行了总结性的阐述

第二部分，上市公司治理结构中资本运作存在的问题

第三部分，针对上市公司治理结构中资本运作问题的建议

第四部分，总结

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