浅谈企业参与定向增发的资金筹划_开题报告

定向增发是指上市公司向少数特定的投资者非公开发行股份的行为，其主要目的主要是为了引进机构投资者的特定能力，如资产、管理及渠道等。定向增发的单次发行规模小则几个亿，大则上百亿，若按照10名投资者平均分配参与额度的情况匡算，每位投资者至少需要几千万至几个亿、几十亿的资金参与定增，资金需求量大。少数特定的投资者一般指机构投资者，包括证券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少数特定企业和自然人。根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定向增发发行要求对象不得超过10个、发行价不得低于公告前20个交易日市价的90%、发行股份12个月内（大股东认购的36个月）不得转让。

企业融资方式众多，创新融资亦不断发展。蔡银燕在《企业融资方式研究》中，以资金流量分析方法，从资金来源渠道的角度，采用特征为“内涵具体明确、全方位多层次、选着方式多样”的融资方式新分类（即财政融资、银行融资、商业融资、证券融资、国际融资），并对国外融资理论、企业融资模式国际比较等方面进行了考察研究。童真在《企业创新融资方式研究》中，从资金来源、资金成本、优缺点、条件等方面，对银行类、证券资本市场类、信托类、保险类、资产管理公司类、其他类等不同类别的创新融资方式进了归纳总结。孙杰、闫志敬在《结构化信托参与定向增发的业务模式分析》中，从市场参与主体的角度出发，对结构化信托参与定向增发的原理内涵、业务模式设计进行了分析，在分析此业务模式的基础上总结了结构化信托参与定向增发的业务流程。

王丽在2015年发表的《定向增发基金产品结构模式及参数设计实证研究》中，对定向增发基金的产品结构、产品期限、折扣率、风控措施、盈利情况等产品要素进行了讨论。对主流的三类定向增发基金（指数化基金、PE基金和基金专户）从设计形式、认购门槛、优缺点方面进行了比较；“优先劣后型”模式一般采用信托计划嵌套有限合伙企业、信托计划嵌套资管计划、直接采用资管计划等形式成立基金；“优先中间劣后”的三层结构化产品收益分配较为成熟为“6:2:2”模式，即优先级资金60%、中间级资金20%、劣后级资金20%，管团队认购中间层，并获得30%的超额收益，超额收益的分配比列是根据市场及商务谈判决定；“优先劣后”型基金都会建立有效的风险防范机制，并定向增发基金产品的十个基金产品参数及比重，建立了考评模型。

二、^范文提纲

引言：定向增发的单次发行规模小则几个亿，大则上百亿，若按照10名投资者平均分配参与额度的情况匡算，每位投资者至少需要几千万至几个亿、几十亿的资金参与定增。资金需求量大，本文试着对资金不同的来源、成本、收益影响、风险偏好与控制等方面浅显分析资金需求的筹划。

一、定向增发简介

（一）定向增发的基本内涵：少数特定，双向选优

（二）定向增发的发行流程：三审三核、操作规范

（三）定向增发已越来越成为上市公司募集资金的重要手段

（四）定向增发的结果，一般都能提升上市公司的盈利能力

（五）定向增发的项目，具有参与门槛高、有锁定期和询价发行等特点

（六）定向增发的股票，具有绩优、成长和长线投资等特征

（七）定向增发的收益构成：折价收益+ 绝对收益+ 相对收益

1．定向增发获利点Ⅰ：市价折让，“批发零售差价”，8毛买到1元的股

2．定向增发获利点Ⅱ：绝对收益，1元涨到1.2

3．定向增发获利点Ⅲ：相对收益

结论：三重收益，分享资本市场红利

二、企业融资方式：融资的基础概念，常见融资方式分类

（一）融资的基础概念：融资、筹资、融资方式与资金来源、风险投资

（二）融资方式与分类

1．融资方式新分类：从资金来源渠道的角度，采用特征为“内涵具体明确、全方位多层次、选着方式多样”的分类：财政融资、银行融资、商业融资、证券融资、国际融资

2．创新融资方式：银行类、证券资本市场类、信托类、保险类、资产管理公司类、其他类，从资金来源、资金成本、优缺点、条件等方面介绍

三、参与定向增发所需资金可采用的融资方式

针对资金需求量大、有限售期规定等特点，从资金的来源、资金成本、融资效率、收益影响等方面对定向增发所需资金可采用的融资方式进行筛选探讨。

（一）留存收益融资：自有资金、沉默成本（银行定存利息）

（二）资产管理融资、资产典当融资：银行抵押贷款

（三）票据贴现融资：一般企业不存在商业票据，本文不研究

（四）民间借贷融资：个人委托贷款

（五）信托融资：

（六）杠杆融资：数种融资方式叠加，即结构化设计的杠杆融资。

1．自有资金+过桥资金先参与定增，定增完成后，将全部或大部分所获的股份向银行进行质押贷款，仅留少部分股份备用。

2．自有资金+过桥资金先参与定增，定增完成后，将全部或大部分所获的定增股票与券商（机构）进行收益互换融资（类同银行的质押贷款），亦仅留少部分股份备用。

3．结构化信托参与定增：业务模式，重点在“结构”上。

4．创新型定增基金介绍（博弘数君作为初始创立人的定向增发基金）。

（七）不同融资方式的效率、成本、收益、风险分析

四、简述参与定向增发的风险分析与控制

（一）参与定向增发风险点

1．市场风险，大多数股票都会跟随大势涨跌

2．公司风险，募投项目没有产生预期效益

3．交易风险，到期卖出时的时点选择

（二）利益捆绑、共享收益，降低风险

1．尽职调查

2．签订保底协议或对赌协议

3．签订市值管理协议：

4．利益捆绑上市公司关键人：通过结构化产品，将上市公司关键人成为B级(劣后级)受益人的执行合伙人，即将其利益捆绑。案例分享，2016年初遭遇举牌的600671天目药业，举牌机构财通基金的长城汇理1号资产管理计划的背景，其某核心B级(劣后级)受益人的执行合伙人，为该公司前董事长宋晓明执掌的长城汇理资产管理公司作。

通过各种利益方的捆绑，待定增股票即将解禁前后，一系列资本运作就会大张旗鼓地展开，各种各样的利好会不断释放。在此情况下，股价上涨概率高，从而提高获得相对收益的概率、降低风险。

三、参考文献

[1]蔡银燕. 企业融资方式研究[D]. 对外经济贸易大学, 2000.

[2]万解秋.企业融资结构研究[M]. 上海：复旦大学出版社

[3]郑杨.定向增发参与机会讨论.《中国投资》（J2012年2月下 总第259期

[4]《中华人民共和国证券法》

[5]《上市公司证券发行管理办法》

[6]《上市公司非公开发行股票实施细则》

[7]《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监会2016年58号）

[8]石芳娟.基于融资效率的中小企业融资模式优化研究（Z） 天津理工大学, 2011

[9]童真.企业创新融资方式研究（Z）://.docin.com/p-834389269.html，2014年6月15日

[10]汪随云.《我国定向增发研究报告》，2015.01.05

[11]《证券时报》

[12]杭州天目山药业股份有限公司（600671）的公告

[13]广发证券《定向增发市场简介》

[14]孙杰 闫志敬.结构化信托参与定向增发的业务模式分析.《金融理论与实践》 2012年第6期 67-69页,共3页

[15]王丽.定向增发基金产品结构模式及参数设计实证研究.《现代商贸工业》 2015年第3期上 148-150