正因为有限责任制具有上述作用，才使它成为现代公司制度的基础。
3．制度价值
有限公司的本质就是股东有限责任。股东有限责任最大的价值在于事先锁定投资风险，让投资者排除了因投资可能招致倾家荡产的后顾之忧，极大地激发投资人的积极性，其以最小的成本将生产的各种要素和资源有效组合起来，使分散的资本走向集中，使公司规模迅速扩大，创造出规模经济的效益，满足了社会化大生产对资本的巨大需求，简便有效地推动社会生产力的发展。
4．有限责任制的缺陷
（1）忽略了对债权人的保护。有限责任制注重了对股东的保护，却忽略了对债权人的保护。
（2）为董事滥用公司的法律人格提供了机会。如各种欺诈行为，隐匿财产，谋取非法所得等。
（3）对侵权责任的规避。第一，对消费者侵权责任的规避：有限责任制对侵权行为的受害人的保护是不够的，它注重了对投资者的保护，而忽略了对广大消费者的保护。第二，对职工侵权责任的规避：在公司因经营不善而宣告破产时，由于有限责任制的存在，工人不能直接向股东提出请求，其利益很难得到保障。
（三）公司法人人格否认
1．含义
公司法人人格否认，也称为“揭开公司面纱”，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认，直接追索公司背后成员的责任，以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。（注4）“公司的面纱”，就是公司的独立人格，它就像股东与公司债权人之间的一道屏障，阻却债权人直接向股东追索。
公司法人人格否认是一种事后的法律救济和补充，即运用国家公权力，通过司法规制方法，对失衡的公司利益关系进行事后强制的调整，追究法人格滥用者的责任。
2．渊源
法人人格否认规则源于英美法。美国法官桑伯恩在1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开“揭开公司面纱”理论之先河。在该判例中，法官认为：除非有充分的反对理由，原则上公司的人格是被承认的。但其法人之观念若被用来破坏公共便利，或使不法正当化，或维护诈欺，或保护犯罪，法律将视其为数人之组合。（注5）该判决奠定了“揭开公司面纱”原则的理论基础。在美国公司法中一般被称为“刺破公司面纱”，在英国公司法中往往被称为“揭开公司的面纱”。 此后该原则很快被德、法等国所效法，并在实践中有所发展和创新。公司法人人格否认是大陆法系国家的术语，大陆法系由德国逐渐发展为直索理论。在日本，在两大法系共同影响下，形成“透视理论”或“法人人格形骸化”理论，称之为“否认法人格”制度。时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，它已发展成为各国普遍认可的一项原则，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。
3．公司人格否认制度的基本特征
（1）它以公司独立人格存在为前提。
（2）公司的股东基于滥用公司的独立人格和股东的有限责任，以规避法定义务或者约定义务，或者有其他人格混同行为，导致债权人利益、社会公共利益或者国家利益的受损。
（3）它不是一般原则，而是一种例外规定。它只对特定个案中公司独立人格予以否认，不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，是一种暂时的否定。它的效力是对人的，而非对事的，是基于特定原因的，而非普遍适用的。它只是针对某种滥用人格的行为而采取的手段，使幕后操纵的股东承担的责任由有限责任向无限责任复归，以实现实质意义上的公平正义。因此，它是对公司独立人格的必要补充。
（4）它只能由法人的债权人提出诉请，不能由法院依职权采用。
（5）法人债权人只能就因股东滥用法人人格造成的损失部分提出诉请，公司股东就其滥用人格的行为适用法人人格否认而承担相关的民事责任，公司债权人只能要求滥用人格的股东承担个人责任而不能向其他股东主张。
4．价值取向
它的价值取向在于：法律既应充分肯定公司人格独立的价值,将维护公司的独立人格作为一般原则,鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金,又不能容忍股东利用公司从事不适当活动,谋取法外利益,将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充,使二者在深沉的张力中,形成和谐的功能互补。（注6）由此可以看出，公司人格否认使有限责任制度本身的许多弊端得到了有力的克服,它不但未动摇公司人格独立——有限责任制度的根基,恰恰相反,由于有了公司人格否认原则的补充,反而使公司法人制度能在其双重价值目标得以统一的基础上更具活力,并由此形成法人制度中保护股东和债权人的利益平衡的功能互补的两极。而其中任何一极坍塌,都会影响另一极功能的有效发挥,都会影响法律制度公平、正义的终极价值目标的实现。（注7）
二、国外公司法人人格否认制度的适用
（一）英美法系和大陆法系关于公司法人人格否认制度的适用
1．美国法院首创揭开公司面纱制度。在19世纪末至1910年前后，美国国内因经济危机市场秩序相当混乱，为在争夺市场和资源的自由竞争中处于有利地位，各公司注重结成合体力量，企业集中和企业结合进程明显加快。在企业合并过程中，许多投资人利用公司的人格独立制度，规避法律损害债权人利益和社会公共利益，美国就针对此类问题创立了“刺破公司面纱”原则。此后这些经济发展中带有的共性问题，也相继在其他国家出现，因此，该原则很快为这些国家所接受，并做了适合国情的改造。美国揭开公司面纱的原则由于是判例法中的原则，因此并无明文规定的严格适用条件。
美国揭开公司面纱的判例集中于三种类型：一是利用公司形式规避法律义务；二是利用公司回避契约义务；三是利用公司诈害第三人。揭开公司面纱制度被广泛地适用于契约、侵权、破产、税收等领域，主要针对一人公司、家族公司、母子公司、集团公司或者关联公司等情形。美国法院判例否认公司人格主要针对以下几种情况：（1）工具公司；（2）虚假公司；（3）欺诈性公司；（4）假名公司；（5）空壳公司。
2．英国立法做出规定。如1948年《公司法》（1976年修改）第31条规定，公司股东如果知道公司不足法定最少股东数（公开公司为7人， 封闭公司为2人）之情形下，经营业务已达6个月，则股东须对公司这一时期的所有债务承担责任。该法第322条规定， 公司在清算中如果继续经营某业务，而这些业务具有欺诈公司债权人或其他人的目的或带有欺诈性质，则法院可以依清算官员、清算人、债权人或公司成员的申请宣布，任何有意参加上述业务活动的人员，应承担公司的全部债务或其他任何责任。
英国对公司法人人格否认的适用非常谨慎，法院主要在下列情形中揭开公司面纱：（1）公司资敌；（2）公司被作为作恶的工具；（3）公司成立的目的在于伪装或者逃避法律责任。
3．德国公司法，针对母子公司关系中，子公司常被母公司操纵用来作为欺诈他人、逃避法律或合同义务的工具之情形，在1965年《股份法》第2篇中直接规定了适用关联企业的责任，令母公司对子公司、 支配公司对从属公司承担不同的责任。
德国称公司法人人格否认原则为直索责任：利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人，包括股东在内，都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。
4．日本公司法上的法人人格否认法理，是在借鉴美国法的“揭开公司面纱理论”的基础上形成的判例法理。法人人格否认称为“否认法人格”并源于判例。在司法判例中，1969年日本最高法院在判决中加以确认，使之成为公司法上的一项重要制度。
公司法人人格否认原则的适用范围包括：（1）公司法人人格形骸化；（2）为逃避法律而滥用公司法人人格；（3）当事人不具备法律上的资格而以事实上的另一人存在；（4）股东自己的业务和财产，与公司的业务和财产混同。
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