（二）适用范围
对公司人格否认的适用范围，各国公司法实践不统一。从总体上看，适用范围主要包括但不限于以下情形：
1．公司资本显著不足
在法人人格否认法理领域，公司资本显著不足是一个相对的概念，它并非是指公司资本与公司法上对公司最低资本额的要求相比，达不到法定标准时的情况。因控制股东不当行为或不法行为发生公司资本不足的事实，应视为否认公司法人人格的重要因素。
美国法院在以资本显著不足为由揭开公司面纱时，通常要区分债务的性质是合同之债还是侵权之债。在合同之债中，法官一般不会以资本不足为由让母公司承担责任。而在侵权领域则不同，若公司资本与其经营规模相差很大，这对于侵权损害对象（非自愿的债权人）是十分不公平的，因为股东将其自身的风险转移到无辜公众身上。此时，法院会以资本显著不足为由让股东承担侵权损害赔偿责任。
2．滥用公司人格逃避契约义务
主要包括利用公司对债权人进行诈欺，以逃避合同义务以及契约中竞业禁止义务等情形。控制股东在公司债台高筑之时，往往通过抽逃资金、解散该公司或宣告该公司破产的方式，使公司债权人得不到清偿。与此同时，控制股东再以原有的营业场所、董事会、雇主、从业人员等设立经营目的完全相同的另一公司，目的就是为了逃脱原来公司的巨额债务。在这种情况下，为保护债权人的利益，法院通常会揭开公司的面纱，由股东对公司的债权人承担责任。
3．滥用公司人格规避法律义务
股东利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，此种情况下，可将公司的行为视为隐藏于公司背后股东的行为，否认公司独立人格，阻止股东企图利用公司的法人格规避法律，以期获得逃避债务的目的。如股东为使自己的财产免于被强制执行而设立一家新公司，并将财产转移到该公司中。在这种情况下，否认公司的法人人格，是对法律尊严的一种维护，只有这样，法律才能真正地实现其效用。
4．滥用公司人格诈害债权人
一般认为，只有在股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，股东才承担责任。在这种情形下，公司被作为股东逃避义务的工具，有悖于法律正义价值，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。
5．公司人格形骸化（注8）
即公司与股东完全混同，股东控制着公司的各种事务，任意干预公司的运作，公司的人格只有象征意义。在这种情况下，可以认定公司是股东的“代理人”、“化身”或“工具”，股东就应当对公司的债权人承担责任。
这在一人公司或母子公司的情况下表现得较为严重。但是，即使是母子公司，在什么情况下属于代理也是一个比较复杂的问题，传统英国认为，仅仅一个公司是另一个公司的子公司的事实，并不足以认定子公司就是母公司的代理人。法院考虑的因素一般有：子公司的利润是否作为母公司的利润，子公司的管理人员是否由母公司任命，母公司是否为整个企业的决策总部，母公司是否支配子公司的业务，决定资金的投放等。
（三）适用条件
自公司法人人格否认制度产生以来，无论在大陆法系还是英美法系，一直是以司法判例占主导地位，就其适用要件至今尚无统一定论。但是，两大法系国家在适用公司法人人格否认法理时都以公平、正义的法理念为最基本的遵循原则。从他们的实践中，我们可以概括出该原则适用的一般条件：
1．前提要件。从适用对象上看，必须是公司法人，即公司已经取得法人资格。它是公司法人人格否认制度的前提。如果一个公司没有法人人格，则不存在否认之说。
2．主体要件。主体要件包括两个方面，一是公司法人人格的滥用者，二是因公司法人人格被滥用而受到侵害的公司债权人。作为公司法人人格否认制度适用的对象，“滥用者”应是公司中掌握实质控制能力的股东。当公司股东身份与董事、经理等其它身份重叠时，应依照股东和董事不同的义务标准进行区分，其以支配股东身份“滥用”的责任适用公司法人人格否认法理，而以董事、经理等其它身份利用职务之便“滥用”的责任，则只能适用公司法有关董事、经理之责任的规定（注9）。“主张者” ——向法院提起公司法人人格否认之诉的原告，应是公司法人人格滥用的受害者，通常是公司的债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的政府部门。法人人格否认的适用应由公司的债权人或者其他利益相关者提出请求而非法院主动适用。根据滥用公司人格行为受害人的申请，通过诉讼程序做出法人人格否认的判决，其他任何主体都不享有这个权利。被告则局限于滥用公司人格和股东有限责任的积极股东。股东不得为自身利益主张公司人格否认。
3．行为要件。从行为方面上看，股东实施了滥用公司法人人格的行为。它是公司人格否认制度适用的必要条件。一是滥用公司法人人格规避法律义务的行为。如，利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任和其它法定义务。二是滥用公司法人人格逃避合同义务的行为。如，当事人为逃避契约上特定的不作为义务，或为逃避原公司巨额债务而抽逃资金，或解散原公司，或宣告原公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一个公司的行为；当事人利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为。三是公司人格形骸化行为。实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一个公司或另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。
4．结果要件。从行为的后果上看，一是必须有受损害的事实，滥用行为客观上损害了债权人利益或社会公共利益。损失不能通过公司自身获得清偿。二是滥用行为与债权人或公共利益损害间具有必然的因果关系。
5．公司债权人用尽其他方式不能得到救济。公司人格否认制度是公司制度的特例，只有在特殊的情况下才能适用，如果股东滥用了公司独立地位，但是公司资产尚能弥补债权人的损失，债权人就不可以直接要求否认公司的独立性。
6．滥用人格行为人的行为主观上不划分故意与过失。股东滥用公司法人人格的行为是否需要具备主观标准，在大陆法系国家有主观滥用说和客观滥用说之争。但鉴于主观滥用意图举证的巨大困难使公司法人人格否认制度的适用效果大打折扣，因此在理论研究和司法实践中，客观滥用说逐渐成为通说，即无须证明股东的主观滥用意图。股东在主观是否存在过错，不影响人格否认法理的适用。
三、我国公司法人人格否认制度的适用问题
我国自1978年实行改革开放以来，企业改革一直是经济体制改革的一个重要方面。 我国公司法律制度在二十世纪八十年代开始建立，1993年12月29日《公司法》正式颁行后，公司法人制度作为现代企业制度的基本模式被确立下来。随着经济体制改革的深入发展，我国已经进入了市场经济时代，国家鼓励公民从事工商企业活动，由于股东有限责任原则所带来的好处，公司设立剧增，大批公司涌现，成为了市场经济活动的主体，它对推动我国经济的发展，发挥了重要的作用。但是，在公司法人制度的具体运行中，各种滥用公司法人人格的行为随之而来。“空壳”公司、“脱壳”经营、“一套人马、两块牌子”、抽逃资金、“假法人”、虚拟股东等现象不断出现。“公司问题”削弱了公司法人制度的应有作用，损害了公共利益，造成了社会经济的混乱。虽然我国公司法也对某些滥用公司法人人格的行为做出规定加以调整，但一般只规定出资人的一些行政责任，对于民事责任却没有规定，根本不足以保护债权人的利益。（注10）由于《公司法》和《民法通则》还停留在维护公司法人的独立性和股东有限责任的层面，不能直接用来判断公司人格滥用行为的违法性，更不能使其承担连带责任。公司法人制度面临着严峻挑战，成为我国立法界和司法界无法回避的问题。
我国立法、国务院的有关文件、最高人民法院的有关批复和司法解释对滥用公司法人人格的问题进行了一定探索，在它们的某些规定中，包含有在特定情况下否认公司法人独立人格以及股东有限责任的例外适用的内容。这些内容类似公司法人人格否认法理，但不是严格意义上的公司法人人格否认制度的做法，在司法实践中没有形成系统的法律规定及司法原则。
作为一种对策，我国引进公司法人人格否认制度，对现行公司法人制度进行补充、完善，更好地实现经济价值和公平正义价值相统一的目标，对于我国建立和完善市场经济体制，促进市场经济发展，提供了更加强有力的制度支持，有着重大的现实意义。
（一）公司法人人格否认制度的突破和创新
新《公司法》将英美判例法率先运用的“公司法人人格否认制度”引入我国法律，对健全我国公司法律制度建设具有重要的里程碑意义。它对预防和遏制我国现实经济生活中大量存在的滥用公司独立人格和股东有限责任，侵害债权人利益的行为，必将发挥重要的作用。
世界上将公司人格否认法理作为一项具体制度或者原则规定在成文的公司法法典中，即使不能说是绝无仅有，也是极为罕见的。中国公司法迈入了世界先进公司法之列。（注11）具体表现在：
1．把公司法人人格否认制度写进成文法。
我们知道，无论在大陆法系还是英美法系国家，公司法人人格否认制度都是存在的，但并没有用成文法的一般条款加以规定，大多数国家的人格否认制度都是通过判例的方式解决的。新《公司法》把判例所形成的精神以抽象的法条的方式写到成文法里面，在公司法总则中用一个特别的条款明确的写明，这是一个创造。
2．对一人公司股东采取了法人资格滥用推定的态度。
新《公司法》第64条对于一人公司股东采取法人资格滥用推定的态度，即举证责任倒置。倘若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就推定一人股东滥用了公司法人资格，对公司债务承担连带责任。这是我国公司法对一人公司制度的一大创新，也是我国对国际公司法的一大贡献。（注12）
3．公司法人人格否认制度规定的相对完整。
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