公司依《公司法》设立后即取得独立法人资格，符合法律规定的法人条件，具备法人的本质特征。公司是一个组织体，有自己的名称、住所、健全的组织机构。公司有自己的财产，公司的财产与其股东个人的财产相分离而存在。公司的财产虽最初来自股东的投资，但是公司对由股东投资形成的财产享有所有权。公司能独立承担责任，公司能以自己的名义进行经营活动，它作为权利义务主体独立享有权利并承担相应的义务和责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
2、出资瑕疵股东承担补充赔偿责任。
当公司的全部资产不足以清偿债务时，根据《公司法》的“差额补缴责任”规则，出资瑕疵股东应当向公司补正瑕疵或者补足出资、并赔偿相应地利息。为了维护债权人的合法权益，我认为，应当确定债权人有权请求出资瑕疵股东在未出资、出资不足的金额及利息的范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。
3、责任主体和形式。
根据《公司法》的“资本充实责任”规则，为了维护债权人的合权益，我认为应当确定债权人有权请求公司设立时的其他原始股东以及负有连带补缴责任的后加入股东，在出资瑕疵股东未出资、出资不足的金额及利息的范围内，对出资瑕疵股东应当承担的补充赔偿责任负连带责任。
4、隐名股东与出资瑕疵的显名股东承担连带责任。
实务中，实际出资人因为种种原因，在公司的设立或者存续过程中，隐匿自己的股东身份，而是以他人的名义作为股东，行使权利、承担义务。我认为隐名股东与显名名义股东要么是一种委托关系，譬如显名名义股东未实际出资，而是由隐名股东实际出资的情形。要么是一种股权内部共有关系，譬如显名名义股东与隐名股东共同出资的情形。为了维护债权人的合法权益，我认为债权人在有证据证明隐名股东是实际出资人的情况下，可以请求隐名股东与显名的名义出资瑕疵股东连带承担补充赔偿责任。
（二）公司不具备独立法人资格
1、否定公司独立法人资格的请求权主体。
有人认为，公司人格否认，在美国被称为“法人实体之否认”或“刺破公司面纱”，在英国被称为“揭开公司面纱”，在大陆法系中的德国被称为“责任贯彻”或“直索责任”，在日本被称为“透
视理论”等等。该制度是指因公司股东滥用法律赋予的有限责任并侵害到他人的权利时，在具体法律关系中，否认公司的独立人格，即无视公司法律形式上的独立人格，直接使股东对公司的债务或行为承担责任。公司法人人格否认的直接法律后果是，掀掉公司的法人面纱，否定股东的有限责任，让躲在公司法人面纱后面的股东直接履行在公司不具备法人资格的场合下本应由其履行的法律义务，承担在公司不具备法人资格的场合下本应由其承担的法律责任。（注9）很多学者亦持相同观点。（注10）（注11）我认为，否认公司独立人格与否认公司法人资格是两个不同的概念范畴，不能混为一谈。公司独立人格否认的特征是：1、公司已经合法地取得了法人资格；2、股东滥用了公司人格；3、公司人格的滥用侵害债权人的合法权益或者社会公共利益；4、在具体的法律关系中否认。（注12）而公司法人资格否认的主要区别，我认为有以下几点：1、公司虽然取得企业法人营业执照，但是投入的资金未达到《公司法》和《企业法人登记管理条例实施细则》规定的最低限额；2、或者不具备企业法人的其他条件；3、在公司登记后，股东补缴投入资金达到了法定取低限额的，并具备企业法人其他条件的，公司取得法人资格；4、公司是否被股东控制，股东是否滥用公司人格，不是公司法人资格否认的构成要件。
公司独立人格否认与公司独立法人资格否认虽然存在着本质的区别，但是设定两种规则的目的都是为了稳定经济秩序，保护债权人的合法权益。作为公司或者公司股东有自行补正的法定义务，故而公司或者公司股东不能请求否认公司独立人格或者独立法人资格。
2、股东为一人时的责任。
公司具备独立的法人资格，是公司独立承担民事责任的前提条件。当公司的独立法人资格被否认时，公司即不能独立承担民事责任。若公司股东因股权转让为一人时，我认为一人股东应当对公司的债务承担无限责任。因为此时的公司相当于独资企业，根据独资企业法的相关规定，投资人应当对企业的债务承担无限责任。
3、股东为二人以上时的责任。
当公司独立法人资格被否认时，公司即不能独立承担民事责任。此时，若公司股东为二人以上时，我认为二人以上股东应当对公司的债务承担无限连带责任。因为此时的公司相当于合伙企业，根据合伙企业法的相关规定，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人对外应当承担无限连带清偿责任。
五、变相出资瑕疵股东的责任问题
（一）股东抽回出资的责任
《公司法》第34条规定，有限责任公司登记成立后股东不得抽回其出资。抽回出资在实践中称作退股。很显然法律对公司登记后的退股行为是明令禁止的。问题是，有人认为，《公司法》并不鼓励（或允许）已出资股东在公司成立前抽回出资。（注13）我认为，在公司未登记成立前仅存在着股东之间出资设立公司的合意，股东交付出资后，公司未登记成立前，是继续履行还是解除设立公司的合意，是股东之间意思自治的范畴，法律不存在鼓励（或允许）与否之必要。如果全体股东一致同意某股东抽回出资，则该股东应当根据约定承担或者不承担违约责任。如果某股东未经全体股东一致同意擅自抽回出资，则应当承担约定的或者法定的违约责任。
鉴于公司成立后又抽回出资的行为，因违反了法律的禁止性规定，故为无效民事行为。抽回出资的股东应当向公司承担返还财产的责任。我认为，不能返还原物的，应当折价赔偿，并赔偿利息损失。为抽回出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理应对返还出资负有连带返还财产责任或者连带赔偿责任。以维持公司的资本确定、维持、不变的原则。值得一提的是，《公司法》允许股份有限公司成立以后，为减少注册资本，可以收购本公司股票，并将其注销。有人认为，这无疑是允许股东抽回出资的一种表现。有限责任公司也可以按照股份有限公司的法定减资程序，抽回出资。（注14）我也同意这种看法。建议《公司法》修改时，应对有限责任公司与股份有限公司的抽回出资行为采同一标准。要么都允许，要么都不允许。同时我认为减资后的公司的注册资本仍应不低于《公司法》规定最低注册资本限额。
（二）股东抽逃出资的责任
有人认为，股东抽逃出资是仍保留股东身份的一种隐蔽出资现象，根据《公司法》第209条、
国发[1990]68号、法（经）发[1991]10号、法发[1993]8号、法释[2001]8号、法复[1994]4号文件精神，抽逃出资股东应当向公司承担返还财产的责任。（注15）我认为，不能返还的，应当折价赔偿，并赔偿利息损失。因抽逃出资造成公司其他损失的，公司有权请求其承担赔偿责任。公司怠于起诉的，股东可根据代表诉讼的规定提起诉讼。债权人起诉公司清偿债务的，公司不能清偿的，债权人可以对抽逃出资且未予返还的股东提起诉讼，请求其在抽逃出资及利息范围内承担补充赔偿责任。为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理应当对公司承担连带返还出资的责任或者连带赔偿责任，对债权人承担连带补充赔偿责任。
六、验资机构及其人员的责任 论股东出资瑕疵的法律责任(四)相关范文
