我国独立董事制度的现状及建议

摘要

建立独立董事制度的目的在于充分监督，通过独立董事和监事会对公司的内部董事和职业经理人分别从内部和外部进行监督，以防止控股股东和职业经理人相互勾结对中小股东的利益产生侵害。但由于我国资本市场发展滞后，独立董事制度还不太健全，不合理的股权结构、董事会的失职与监事会的失灵等问题，让立法者无计可施。提出完善独立董事制度的建议，才显得更加具有理论意义和现实意义，也更加必要。独立董事制度对于完善公司内部治理结构、保护中小投资者利益有促进意义，但目前我国独立董事制度遇到发展困境。要想让独立董事制度发挥立法者所期待的效能，必须要不断加以完善。必须改变我国上市公司中“一股独大”的局面，加强独立董事的独立性和激励约束机制，明确法律依据，才能达到设立独立董事的目的，发挥出独立董事在公司法人治理中的独特作用。

关键词　独立董事，公司治理结构，完善

目录

摘要 I

引言 1

一、独立董事制度产生的历史背景和发展趋势 2

（一）独立董事制度产生的历史背景 2

（二）独立董事制度的发展趋势 2

二、独立董事制度的理论基础 4

（一）独立董事制度的起源 4

（二）独立董事制度在我国的引入 4

三、我国独立董事制度的问题分析 6

（一）相关法律体系不健全 6

（二） 外部惩治与内部监督机制的不健全 7

（三）独立董事制度与二元制公司治理结构的对接 7

（四）薪酬不完善和激励制度缺失 8

四、完善中国独立董事制度之建议 9

（一）增强聘任与经济独立性 9

（二）制度保障机制 9

1.从制度层面解决独立董事与监事会职权的交叉与重叠 9

2.加强专门委员会的建设 10

3.构成比例方面的制度保障 10

4.信息获取与披露机制 10

（三）选任与提名机制 11

1.独立董事任职资格 11

2.独立董事提名选举机制 12

3.独立董事罢免机制 12

（四）利益激励机制 12

1.利益激励方式 13

2.利益激励金额限制 13

3.利益激励金额的确定与支付 14

五、结论 15

参考文献 16