浅析内部人控制问题

一、对“内部人控制”的相关述评

1、 “内部人控制”的概念

2、委托代理理论模型——一个有用的理论解释

 3、国内经济学者对“内部人控制”的基本认识

二、中国国有企业改革进程中“内部人控制”问题成因分析

1、 我国国有企业“内部人控制”问题的形成轨迹

2、 国有企业“内部人控制”问题的特点

3、 国有企业“内部人控制”问题的成因

（1） 出资者的不确定性

（2）监督的信息成本高昂

（3） 缺乏有效的监督激励

（4） 缺乏完善的外部市场监督

 三、 几种可供选择的对策思考

1、 确保所有者在位

2、 相机治理机制的权力制衡

3、长期利益共同体下的公司治理机制

4、 外部市场治理下的配套改革

内 容 摘 要

所有权对控制权的制衡是现代公司治理的核心。内部人控制问题的出现打破了这一制衡关系。因此在国有企业改革实践中，解决内部人控制问题的要旨在于重构国有企业内部监督制约与利益激励机制。本文的写作分为三部分：在第一部分，运用委托代理理论，在两权分离的基础上阐述了内部人控制问题产生的一般原因；在第二部分，本文以我国国有企业的改革历程为起点，从路径依赖的角度分析了我国国有企业内部人控制问题的特点及成因；而第三部分，在借鉴已有研究成果的基础上，提出了几点相应的改革对策，以期能对我国国有企业改革实践提供一个更为开阔的思路。

关键词： 国有企业改革 公司治理 内部人控制 委托代理理论 

浅析内部人控制问题

自1978年以来，二十多年的国有企业改革实践表明，建立现代企业制度可能是国有企业摆脱困境的一个理想而有效的方向。特别是十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》以后，围绕转换国有企业经营机制和建立现代企业制度这一主题而展开的国有企业改革的讨论进一步深入。现代企业理论认为，现代企业制度的核心问题是公司治理结构。而在中国的国有企业公司化改造过程中，国有企业治理结构存在的缺陷与所谓的内部人控制问题有关。如吴敬琏、张春霖等就曾表示，“中国国有企业中治理结构的基本特征可以概括为政府行政干预下的内部人控制”。内部人控制问题成为国有企业改革的难点问题。因此，为了更有易于我们了解国有企业改革的这个难点，本文拟就内部人控制问题作一探讨。

一、对“内部人控制”的相关述评

1、 “内部人控制”的概念

首先提出“内部人控制”这一概念的是美国斯坦福大学的青木昌彦教授。在1994年8月下旬召开的“中国经济体制下一步改革”的国际研讨会上，青木昌彦指出，东欧和前苏联各国在向市场经济转轨过程中，中央计划当局采用“休克疗法”，大量放权，致使企业经理在企业内部构筑起了自己的管理权威，并建立起对企业的控制权。从而，他认为，所谓内部人控制是指以前的国有企业的经理或工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象，这是“转轨过程中所固有的一种潜在可能现象”。

2、委托代理理论模型——一个有用的理论解释

 在现代企业理论看来，运用委托—代理理论解释内部人控制就目前的研究水平来看无疑是最有说服力的。委托—代理理论认为，公司治理结构问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。现代经济与社会化大生产的发展，特别是在企业经营管理的复杂性与专业化程度不断提高的背景下，公司的所有者不断将公司的经营权委托给经营者（职业经理人），由此而形成一种委托代理关系，其最典型的特征表现在所有权与经营控制权的分离。由于所有者与经营者不是同一个主体，从经济学的“经济人”假设这一角度出发，委托—代理理论得出的一个结论是：在信息不对称的条件下，企业经营者的效用函数和所有者的利益并不完全一致，具体表现在内部人控制上，即为内部人追求的是其自身利益的最大化，而不是所有者利益的最大化，从而可能导致资源配置的扭曲。

3、国内经济学者对“内部人控制”的基本认识

 国内经济学者在对“内部人控制”的基本认识上作了一些有意义的探讨。在现有的研究文献中，张春霖首先对内部人控制作出了“事实上”与“法律上”的区分。法律上的内部人控制指的是内部人（经理人员或员工）通过持有企业的股权而掌握对企业的控制权。事实上的内部人控制指的是内部人不持有本企业的股份，不是该企业法律上的所有者，一般都从上级主管部门的行政性放权中获得对企业经营的控制权。在从事实上的内部人控制的到法律上的内部人控制相互转化之中，政府的态度是个至关重要的因素。但是，政府为什么会在这过程中发挥较为正面的作用呢？张春霖解释，相对于集中计划体制，具有信息优势的内部人由于其收入最大化行为有可能接近经济利润最大化行为，从而可能改善企业的经济效率。纵观已有的研究文献以及改革实践，我们发现，在早期的“放权让利”的改革，尤其是承包制的实施，就是以这种解释为逻辑起点的更为彻底的实践。即使是近些年在国内非常流行的管理层收购，亦可以理解为是经营者把事实上的内部人控制转变为法律上的内部人控制的一种途径。

另一个值得一提的是经济学家费方域教授。其在《经济研究》（1996年6月）发表的《控制内部人控制》一文中，首次明确区分了内部人控制与内部人控制问题，认为“从两权分离可以直接引出内部人控制，但却不能直接地引出内部人控制问题”。笔者认为，费方域的这一区分，为内部人控制在理论上起到了正本清源的作用。在两权分离的委托代理理论下，内部人控制是该理论必然的逻辑延伸，相较于高度集中的中央计划经济体制，内部人控制具有制度上的优越性，或换一个角度更为进一步的表述是，内部人控制相对于改革实践而言在实质上是一个伪命题。但是，内部人控制问题的提出摆脱了这一伪命题的尴尬。根据费方域的定义，内部人控制问题指的是内部人控制的失控，从该定义可得出内部人控制问题的两个方面：一是公司内部人脱离了出资者有效的所有权约束；二是公司的控制权不能有效地转移，即难以通过证券市场形成对“代理权的竞争与接管”。而中国国有企业内部人控制问题的产生，在这两个方面都有其特殊性。因此，政府在对国有企业进行诊断开方之时，必须从我国的国情出发，切忌生搬硬套。

二、中国国有企业改革进程中“内部人控制”问题成因分析

1、 我国国有企业“内部人控制”问题的形成轨迹

中国的经济体制改革，自一开始就把对国有企业的改革作为一条主线进行。对国有企业的改革，基本上沿着由“放权让利”再到“转换经营机制”的思路进行，在参考了众多文献之后，笔者倾向于接受戴歌新的改革两阶段论。戴歌新认为，第一阶段的国有企业改革（1978—1992）是以“放权让利”为主线，是一种表层化分权式改革。在这一阶段的改革，其目的是要对国有企业及其劳动者形成激励，以改变国有企业生产效率普遍低下的状况。但是，笔者需要特别指出的是，在改革过程中政府对企业放权的同时并不放弃对企业的行政控制，企业在获得权力面向市场的同时仍须面对政府，这种路径表明，政府在国有企业改革中并没有完全摆脱“父爱主义”的观念，使得企业在面向市场的经营中把收益留给自己，把亏损推给政府，形成一种新的负盈不负亏的机制。 而第二阶段的国有企业改革则基本上是沿着明晰企业产权和实现政企分开的主线展开的，这说明国有企业的改革已由放权让利转向企业经营机制塑造，由表层的行政性分权转向企业制度创新。但是在这一阶段的改革实践中，由于政府逐渐放弃了对国有企业的所有者地位，使国有企业的“产权虚置”状况日趋明显，从而形成内部人控制问题，并导致严重的国有资产流失，进一步成为深化国有企业改革的新障碍。

委托代理理论的一个重要特点是信息不对称，在运用该理论解释内部人控制时也就必然绕不开对信息不对称的讨论。改革中，国有企业在半强制性地面向市场时，不平等的竞争环境使企业的经营者承受极大的不确定性，从而使企业的外部人不仅难以了解内部人的工作努力和工作能力，而且也难以了解企业的经营成果（吴有昌，1995）。周其仁在其一篇富有争议性的范文中运用人力资本理论进一步加强了这一结论。我们不妨构造这样一个模型来加以解释：在存在竞争的市场下，利润将作为考核和监督企业经营的充分信息指标。影响利润的因素由内部人的工作努力和工作能力（人力资本），以及不确定性因素组成。其中，不确定性因素包括国际国内形势，国家政策，甚至包括企业的历史包袱对企业经营成果的影响等。这是一个如此简单而又含糊的模型，以至于我们很容易地就能发觉，上述三个因素都具有难以估测性。现实的情况是，假定我们果真把利润作为充分信息指标，在企业外部人与内部人的信息差异性下，再加之企业领导的行政任免制，内部人就有寻求企业剩余控制权的动因，并可能进行造假。这方面的案例有“银广厦”事件、“郑百文”事件、当然也有“蓝田”神话， “中航油”新加坡事件等。

现在我们回过头来从信息成本的角度看人力资本的难以估测性。周其仁在《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约》一文中，提出人力资本的产权特性：一方面，人力资产天然归属于个人；另一方面，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存。笔者进一步认为，人力资本发挥的前提是人力资本依赖并受控于人自身，在对人力资本估测的同时不可避免地会遇到人的主体意志性，或者认为用客观的计量手段难以克服主观意志上的障碍。具体到国有企业，涉及到人力资本的计量，众多的研究表明，运用人力资本的激励与约束机制是一个有效的手段。鉴于人力资本的运用只可激励而无法挤榨，奈特强调以“利润”回报企业家才能的合理性，奈特意识到，企业家面对的是无概率可寻的市场不确定性（非风险），根本无人可知企业家是否尽心尽力在做经营决策。在对人力资本进行激励的同时，也离不开对人力资本的约束，这种制衡机制是公司治理理论的精髓。在已有的研究文献中，不少人提出了解决方案，诸如提高公开性，加强内部交易的监督，赋予监事更多的权限等，在肯定这些措施的同时，笔者需要指出的是，在所有这些解决方案的背后，都将因为信息不对称而导致制度成本的上升。

（3） 缺乏有效的监督激励

我们意识到，监督的信息成本高昂固然是国有企业内部人控制的重要原因，但还有一个也许更为关键的原因，即国有企业的外部人本身就缺乏足够的激励去获取信息和行使监督权，它主要表现如下在两个方面：

首先，一般意义上说，国有资产作为产权是为全民所有的，在国有资产代理链上是采取“全民（社会成员）—国家（政府）—企业管理者”的委托代理形式，即全民是国有企业财产权的一级委托人，而政府既是二级委托人，也是一级代理人，姑且称之为“所有者代表”。政府的双重角色要求政府同样需要足够的激励与动机才能对公司的管理者进行有效监督，否则政府作为代理人的行为仍然可能偏离国有财产所有者的目标。在现实中我们确实不只一次地看到，政府为了实现其他目标而以牺牲企业利润目标为代价的例子。

另一方面，国有企业中涉及到的利益相关者（如内部普通职工，外部债权人等）可能形成正如奥尔森教授所言的集体行动的逻辑，即小集体比大集体更容易形成一种有效的集体行动，杨瑞龙，周业安提出的由“利益相关者下的多边要素治理合约”虽有其一定意义，但由于企业的剩余索取权与最终控制权的不统一，利益相关者同样没有足够的动因采取有效的监督。改革的现实是，企业管理层容易形成“合谋”，员工却因为监督的边际效益与边际成本不对等而选择了“搭便车”的理性行为。

（4） 缺乏完善的外部市场监督

 所有权对经营权约束的另一种方式即是通过外部市场了解和评价公司经营者的表现和业绩，一种强有力的对“代理权的竞争与接管”的外部冲击，无疑可以遏制公司严重的内部人控制问题。在公司治理理论中，所谓的外部市场一般包括职业经理人市场、产品市场及资本市场，并且认为外部市场的约束是以市场发育的成熟和有效运作为前提。在我国的国有企业改革实践中，这种前提条件恰好又并不具备。

三、 几种可供选择的对策思考

上述讨论表明，国有企业的内部人控制问题是相当复杂的，没有一种简单划一的解决办法。国内理论界在关于控制内部人控制上倾向于在产权改革的框架内探讨，即通过重构产权主体和调整各主体之间的权责利关系来强化对内部人控制的控制，这当然是一个可行的思路。但也有学者从公司外部治理结构出发，提出了当前重点建立公平竞争的市场环境而有异于产权改革的思路。而本文的研究表明，国有企业内部人控制问题的改革是一个系统性的配套工程，产权改革和建立公平竞争的市场环境是相辅相成、并重前行的关系。

1、 确保所有者在位

在我国，无论是在理论上还是在实践上，都把确保所有者在位看成是改革的突破口。产权学派认为，在国有企业义无返顾地进入市场进行交易时，清晰的产权界定是其交易的前提，因此近些年来，国内有不少学者在寻求实现国有企业产权清晰的途径。在这一寻求过程中，笔者认为，以下两个重要问题是绕不开的。

关于国资委。去年以来，围绕出资人不到位的问题，理论界掀起了一场大国资委还是小国资委的争论。争论的焦点在于国姿委的权限。我们认为，关注国姿委的权限首先要思考这样两个问题：一是国姿委是只履行出资人的角色，抑或还包括监管者的角色？二是国有资产是否只能属于中央政府所有，还是地方政府也拥有部分国有资产的所有权？如果答案是肯定的话，这两者的权限又该如何划分？

国有资产管理体制的改革实践，提供了“深沪模式”、“一体两翼模式”和“98模式”等三种模式。国内有相当一部分的学者认为，“深沪模式”更符合社会主义市场经济对国有资产监管、运营体制的基本的要求。所谓“深沪模式”是包括国有资产管理委员会、国有资产经营公司和国有资产控股、参股企业“三层次”的国有资产管理体制的简称。说到底，“深沪模式”下的国资委是同时扮演着出资者与监管者的角色。这与国资委的现行做法是相吻合的。但是，现行的做法并不代表是一个永远合理的做法。正如李荣融主任所提出的国资委要做到“不越位、不错位、不缺位”，而现实是，国资委又差点成了“老板”加“婆婆”。我们认为，国有资产管理体制的改革，应遵循“两个分离”的目标，即行使国有资产所有权与行使社会经济管理相分离，以及国有资产的监管与运营相分离。

党的十六大报告指出：“国家要制定法律法规，建立中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益、权利、义务和责任相统一，管资产和管人，管事相结合的国有资产管理体制”。这里主要的创新点是指出了国有资产管理体制的改革方向，要发挥中央和地方两个积极性，让中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，中央和地方分别成立国有资产管理机构。但是，如何界定中央和地方的国资产权是一个现实的难题。根据产权界定“谁投资谁所有，谁积累谁所有”的基本原则，中央财政投资的为中央政府所有，地方财政投资的为地方政府所有，这并无疑义。问题是初始投资较为复杂或中途变化较多的投资主体该如何界定是需要思考的重点。江建强等人（2005.1）认为“关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资人职责，其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责”，这一论断应该是对的，但中间重要的是一个量化问题。至于其他的国有资产划分我们可以灵活遵循如下原则：一是国家经济发展的需要；二是历史原则，如以初始出资额为界限；三是现实原则，即谁拥有产权，谁受益大：四是节省交易成本的原则，如在二、三原则相冲突时，则可遵循该原则。

关于管理层收购。国内就有不少学者把国有资产流失的矛头指向管理层收购。而中央政府叫停大型国有企业MBO并称将规范中小型企业MBO，被认为是中央高层对MBO的倾向性定论。从理论上再次论证管理层收购的合理性意义似乎不大，大多数的研究文献已经对MBO是否能对管理者形成有力的激励与约束作出了肯定性的表述。遗憾的是，在国内我们并没有看到足够多的数据对MBO提供实证上的支持。然假如有学者基于此，而进一步地把管理层收购等同于国有资产流失，我们却又并不赞同。在分类改革实现国有企业产权主体多元化的思路下，MBO作为一种被引进的创新的制度安排不能生搬硬套而必须与我国的特定制度环境相适应，如市场机制、法律制度和文化背景等。我们认为，管理层收购的本质是国有企业各主体利益格局的变化，而这种格局的变化却并不是各主体相互博弈的结果。郎氏“保护中小股东”的宣言一语中的，MBO并不是因为其理论本身而是因为管理者收购过程中利益分配不均而产生争议的。说到底，其根源在于国内缺乏进行MBO的配套制度环境。因此，化解MBO危机的关键在于构建相关制度而不是无休止的争论。根据国外的经验，相关的配套制度至少包括：（1）成熟的产权交易市场。MBO之所以被冠之以国有资产流失的罪名在于国有资产的估价、定价并不客观。对国有资产到底是以净资产，还是以帐本会计资产，抑或以预期可持续资产估价没有一个统一的标准——当然我们更倾向于后者的估价方式。我们认为，作为一个成熟的产权交易市场，必须坚持公开竞价，价高优先的交易规则，进行国有资产的阳光交易，从而不论对国有资产采取哪种方式估价，都会在这个交易规则下变得有效，这是因为对国有资产的公开竞价本来就包括了双方对估价标准的考量。（2）强有力的第三方监督机制。这将确保避免竞价双方的“合谋”，而“合谋”将会使公开竞价，价高优先的交易规则变得无效。公司员工应是第三方的成员之一。现在MBO的操作中，利益相关者尤其是公司员工被边缘化是既存的事实。因此，MBO之后如何保证公司员工的安置及社会保障是第三方监督的主要内容之一。第三方监督的另一个重要内容是界定国有资产流失。国有资产流失是一个“大帽子”，扣在谁头上，任谁也受不了。MBO在缺乏严格的监督下当然很有可能造成国有资产流失，，但这并不能认定MBO一定会造成国有资产流失，更不能错误地认为MBO是国有资产流失的唯一途径。我们认为，国有资产的体制性流失，即国有资产闲置不动才是国有资产流失的主要途径。（3）完善的信息披露机制。内部人正是凭借其信息优势，利用国内产权交易市场的不规范，把国有企业的各利益相关者边缘化，才成功进行管理层收购。而信息披露则有助于最大限度地消除信息不对称，在各方相互博弈的过程中，易受损害的一方能享有尽可能充分的信息，作出信息充分决策以便自我保护。

2、 相机治理机制的权力制衡

杨瑞龙，周业安在其《相机治理与国有企业监控》一文中，把企业的债权人作为一个独立的影响企业治理的因子而提出相机治理机制模型，该模型其实是他们多边要素治理模型下的一个延伸。但是，在有关公司治理模式应坚持单边治理还是多边治理的争论中，张维迎的研究应该引起我们的重视，他认为：在公司中一旦出现利益相关者参与治理，对他们来说可能并不是件好事。因为这表明企业的内部人控制已经失控，他们的利益已经无法得到完全的保证了。我们可以运用数学表达式进一步地假设X为企业净收入，W为工人的工资和经理人的固定收入，R为债权人收益，L为股东收益，M为经理人固定收入之外的收益，如奖金、社会声誉、在职消费等。一般地，式子X=W+R+L+M成立，并其收益依W、R、L、M顺序索取。假若（1）企业处于正常控制状态（这一状态指经理人实际控制状态），则有X>W+R+L；（2）若企业经营不善，没有实现盈利目标，股东将会接替经理人控制企业，则有W+R<X<W+R+L；（3）若股东的预期收益为0，则有W<X<W+R，表明此时公司处于债权人控制状态；（4）当X<W时，表明职工的权益受到侵害，从而他们将会有动机去控制企业。很显然，在公司经营中若出现第（3）种状况，债权人是并不乐见的。我们认为，在公司治理结构中引入债权人作为相机治理机制的制衡因素，就是指债权人应努力逼迫公司股东与经营者在第（1）、第（2）种状态下经营控制企业从而确保自己的权益。债权人的努力不外乎有以下三种实现方式：（a）依靠成熟的外部市场，尤其是资本市场。在债权人与股东、经营者的博弈当中，任何一方采取策略性行为都将影响博弈的结果。在一个成熟的资本市场里，债权人申请宣告公司破产，甚至“以脚投票”的扬言对公司内部人来说无疑是有效的威胁，从而可以迫使其努力经营，减少企业破产的可能性，使利益各方都获益；（b）转换债权人的角色，变债权人为企业所有者，尽可能地把公司经营状况控制在第（1）、第（2）种状态。该种方式的政策体现最典型的莫如周小川等主张把债务重组与公司化改革结合起来，通过股本—债务转换，把国有企业对银行的债务转变成银行对企业的控股，从而建立中国式的主银行体制；（c）在方法（b）把债权人转换为企业所有者的基础上，进一步地把“债权人”（确切地说，经过债权转换股权，此时已不能称为债权人）纳入企业长期利益共同体，使其成为“最后的监督者”，努力把企业只控制在第（1）种状态下。

3、长期利益共同体下的公司治理机制

鉴于人力资本的重要性，有必要对人力资本是否纳入企业所有者范畴而参与企业剩余索取权分配加以探讨。在是人力资本还是物质资本参与企业剩余索取权分配的争论里，张维迎从物质资本专用性的角度论证其获取剩余索取权的合理性，但这并不能成为人力资本不能参与此分配的理由。周其仁在考察各国企业发展的历史后认为，长期以来企业的发展所真正缺乏的是人力资本而不是物质资本。方竹兰认为人力资本也具有投资专用性的特点，因而也应该享有剩余索取权。笔者认为，在谁将参与企业剩余索取权的分配上不应该走非此即彼的极端，而应该是长期利益共同体下的有效制衡，共同治理，共享剩余索取权。所谓长期利益共同体是企业所有者中各生产要素的结合体，它既包括物的要素，也包括人的要素。但是，并不是所有的要素都能纳入长期利益共同体，这些要素在企业中必须处于核心地位，并具有以下三个基本特征：①收益的不确定性；②收益和风险的长期性；③各要素收益和风险的协同性。长期利益共同体治理结构与利益相关者治理结构的区别在于人力资本有更加强大的动力去经营国有企业，而长期利益共同体治理结构与“国退民进”背景下管理层收购的区别在于物资资本（在这里不妨狭义地理解为国有资本）同样有足够的动力去制衡人力资本。

4、 外部市场治理下的配套改革

作为一种退出机制，完善的外部市场能对企业内部人起到有效的约束，从博弈论的角度看，退出机制的威胁，会迫使企业内部人努力寻求一个有利于各方利益的均衡解，均衡显然是公司治理的核心。在对外部市场治理重要性的认识上，林毅夫等人走的更远。他们认为，由于国有企业面临着一系列传统发展战略遗留下来的政策性负担，缺乏与其他类型企业公平竞争的条件，因此利润率就不能成为考核企业经营绩效的充分信息指标，因而信息不对称的问题无法克服，激励不相容的难题也无法解决，经营者侵犯所有者利益就不可避免”，由此，他们得出结论：国有企业问题的产生真正原因不在于产权制度，而在于缺乏充分竞争的外部环境。国内虽有不少学者对林毅夫等的观点提出挑战，但主要集中在是产权改革重要还是营造公平竞争的环境重要的质疑，而鲜有学者绝对地认为只要其中之一的改革。本文的研究同样表明，无论是在产权主体多元化改革下的管理层收购还是在相机治理的公司治理中都依赖于外部市场的完善，在许多方面，强有力的外部竞争能减少委托人所面临的代理成本，而提高代理人行使投机行为的成本。因此笔者认为，不妨在产权改革的同时，再加以一系列配套性的改革措施，努力营造公平竞争的外部环境。这可能是国有企业改革走出困境的理想选择。

参 考 文 献

1、戴歌新：《中国国有企业制度创新研究》，成都：西南财经大出版社，1999

2、江建强：《国资产权“统一所有与分级所有”的比较分析》，载《经济社会体制比较》，2005（1）

3、刘灿等；《现代企业理论基础教程》，成都：西南财经大学出版社，2004

4、黄文锋：《公司治理理论：反思与启示》，载《改革》2004（4）

5、张承耀：《“内部人控制”问题与中国企业改革》，载《改革》1995（4）

6、青木昌彦：《对内部人控制的控制：转轨经济中公司治理的若干问题》，载《改革》，1994（6）