上市公司的公司治理情况探析

目录

一、引言4

（一）研究背景4

（二）研究意义4

二、上市公司的公司治理概述4

（一）上市公司的概念4

（二）公司治理涵义的界定4

三、我国上市公司治理现在存在的问题4

（一）上市公司治理中存在的内部问题4

（二）上市公司治理中存在的外部问题5

四、上市公司治理问题的对策6

（一）治理上市公司问题的内部对策6

（二）治理上市公司问题的外部对策8

五、结论8

内容摘要

我国的资本市场起步较晚，各方面制度都还不完善，与西方国家相比，在这场危机中就显得更为脆弱。我国现有资本市场中的公司在市场经济的大环境下，遇到的诸多问题主要还是集中在公司治理方面，这些问题的存在已经严重的影响到了我国上市公司的持续有效运行，也不利于我国资本市场的健康发展。现今，我国上市公司治理结构仍不很完善，无论是信息披露、权力制衡还是交易公平等都存在不少问题。理清这些问题所在并进一步研究适合我国的公司治理结构具有极重要的意义。本文详细阐述了我国现阶段上市公司治理的现状，针对现存问题也分别从内部及外部两个角度一一提出了相应的完善建议，从而促使公司治理机制有效运行，以保证我国公司长期健康的发展。

关键词：上市公司、治理模式、企业文化

上市公司的公司治理情况探析

一、引言

（一）研究背景

上世纪九十年代以来，在世界经济飞速发展，逐渐实现全球化的同时，公司治理的相关课题越来越受到人们的普遍关注。公司治理在资本市场中所扮演的角色也日益重要起来。原世界银行的行长詹姆斯曾用这样一句话来描述其重要性，“对于当前的全球经济来说，完善的公司治理和健全的国家治理是同等重要的”。因为，公司的治理越健全，融资成本就越低，整个社会经济效率也就越高，长期的经济增长则越容易得到实现。

我国现有资本市场中的公司在市场经济的大环境下，遇到的诸多问题主要还是集中在公司治理方面，其原因既有来自内部的也有来自外部的，主要体现为内部治理失衡，外部有效手段缺乏，良好的制度环境没有建立起来。然而，这些问题的存在已经严重的影响到了我国上市公司的持续有效运行，也不利于我国资本市场的健康发展。因此，伴随着经济体制的改革的逐步深入，公司治理越来越成为我国相关管理者关注的问题。那么，怎样从制度的层面设计建立一套即适合我国实际国情又与国际惯例接轨的公司治理结构以及治理机制，是当下我国经济理论界热议的焦点。

（二）研究意义

我国自沪、深两个证券交易所建立伊始，便开始建立现代的企业制度，寻求公司治理模式的改革实践，至今，也不过十几个年头。在这十几年里，我国上市公司的治理经历了一个从研究探索到逐步规范的过程，深入研究我国上市公司治理现状，发现问题并进行优化，进一步完善当下公司治理模式，一直以来都是当前资本市场发展中的一个重要的课题。在当下的经济转型过程中，机遇与挑战并存，如何更快更好地建立和完善我国上市公司的治理对我国经济体制的改革以及我国企业国际竞争力的提高都意义非凡。

二、上市公司的公司治理概述

（一）上市公司的概念

根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定，上市公司（Thelistedcompany）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司

（二）公司治理涵义的界定

除了我们常说的“公司治理”之外，也经常被人们翻译成公司管制、法人治理结构、公司治理机制等等。除了中文译名繁多，对于公司治理的具体研究也涉及到了多个学科，如：经济学、法学、管理学，甚至心理学等等。也正因为此，公司治理可以说是一个多角度、多层次的概念，迄今为止国内外相关的文献并没有对它的定义有一个统一的阐述。曾在英国牛津大学任职管理学院院长的Myers给公司治理做出了如下定义：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”

我们可以得出这样一个基本的结论：公司治理是在监督、激励与制衡的思想指导下，处理因所有权与经营权分离而产生的委托代理关系的一种法律、文化和制度性安排，是围绕公司所形成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。

三、我国上市公司治理现在存在的问题

（一）上市公司治理中存在的内部问题

1.股权结构不完善

上市公司的股权结构主要指的就是公司股东的具体构成，包括公司股东的类型、各类股东的持股比例、股权的集中（分散）程度、公司高管的持股比例等等。

我国上市公司股权结构主要有以下几个特点：

（1）公司流通股的比重较低；

（2）非流通股过于集中，常呈现“一股独大”的局面；

（3）流通股往往过于分散，机构投资者比重较小；

（4）最大股东常为一家控股公司，而非自然人。

股权结构的合理与否是公司治理的基础，它对于公司治理的效率拥有着决定性的作用。如果公司股权高度的集中，则公司的控股股东对公司的控制力较强，有利于推动公司运营者与股东的利益趋同。但是，有利必有弊，这种股权的的高度集中也常常致使公司的董事会、监事会等机构缺乏独立性，使小股东的权益受到侵害，进而增加公司治理机制的失效的风险。

2.董事会结构不合理

我国的上市公司治理结构有一个十分普遍的现象，就是内部人控制问题。当控股股东是个人或者企业的时候，家族企业现象往往致使内部人控制现象出现；当公司的控股股东是国家的时候，内部人控制又往往表现为“政企不分”现象。由于缺乏了真正所有者的有效地监督加以约束，企业的运营管理形成了这种内部控制人与实际控制人合而为一的“关键人模式”，亦即关键人大权在握，常常可以做到集公司的执行权、监督权以及控制权于一身。这样的模式会导致公司的重大决策及日常运作以关键人，或者说是内部人为核心，因此，股东大会也常沦为内部人的控制和操纵之中。至于公司的董事会和监事会，变得名存实亡，沦为纯粹的形式上的存在。在这样的情况下，公司变成控制者追求其私人利益的工具，极大的损害了其他股东及利益相关者的合法权益。

3.监事会职能发挥有限

监事会是公司的内部监督机构。自我国《中华人民共和国公司法》实施之后，上市公司监事会的相关建设逐渐得到了重视和实施。但是，由于我国现阶段相关立法仍显简略且不够完善，操作性较差，因而，所谓监事会的监督职能仍没有得到有效地充分的发挥，在公司的日常运营中，所起到的更多的仅仅是“装饰”作用。