而中国平安并非国企，这给了平安更大回旋余地。马明哲曾在不同场合表示，自己的天价年薪酬是聘请独立的薪酬公司制定出来的，并经薪酬委员会、股东大会、董事会批准的。其自信和底气源自于他的高薪经过了合法的“程序”。但是，薪酬公司受聘于平安的管理层，其本身的独立性就值得怀疑，而薪酬委员会和董事会也都是掌握在内部人的手里，在曾通投资者处于少数地位情况下，根本无法起到决定性的作用。
董事会成员是受雇于用人单位的，但如今国内企业里存在这样一种现象，即往往一个企业高管的薪水是总经理、董事长自己决定的，尽管通过了企业的董事会，但一般都高票通过，所以说到底还是高管们自己给自己发工资，其合理性的确令人质疑——可以自定薪酬，自己给自己发工资，似乎有点反客为主之嫌，高管薪酬的制定与高管自身利益密切相关，其享有决策权，与最起码的“回避原则”相悖。再看国内的大中型国有企业更是如此，国有公司的资产所有权属国家和全民所有，董事会成员均是受雇于国家的管理人员，自定薪酬同样有违董事会成员受雇人身份，且高管们自己给自己定薪酬没有监督程序，没有民主公开，很难做到合情合理，更有违于社会公平正义的原则，同时还进一步加剧了当前劳动关系的紧张局面，增加管理人员与职工群众的隔阂，不利于企业的长久发展，不利于社会的稳定。
（二）公司高管薪酬与管理绩效未达到合理匹配
这是我国当前公司高管薪酬制度中最为突出的问题。依据国际发展趋势，薪酬机制应该是一种市场化的东西，主要指标应该与业绩挂钩。而在我国，高管薪酬几乎与公司业绩的好坏无关，这一现象的产生对我国建立现代企业薪酬体系是极为不利的。当企业高管自定薪酬且与其业绩水平无关时，企业高管治理公司的积极性，主动性就会大大打折扣。近来媒体报道，许多企业竟然存在企业利润逐降，公司内部高管的薪酬不降反升的怪现象。为了确保天价薪酬，高管们不惜窃取众多企业职工的劳动代价，拿走之后还不忘为自己正个名--“高管们拿的每一分钱都是他们付出的回报”，高管们的管理能力真是价值连城啊？在我国当前的法律规定前，法律成了他们维护自己“合法权利”的盾牌。
国企高管薪酬起风波，一份从公司内部流传出来的《2009年国泰君安证券总裁陈耿工作报告》曝出，国泰君安证券2008年的薪酬及福利费用高达32亿元，较年初预算20.41亿元的大幅度增长57%。资料显示，国泰君安员工数大约在3000人左右，按照报告中32亿元的总薪酬及福利费用计算，平均每个员工去年获得的总收入约百万之巨。尽管国泰君安很快给予回应，称薪酬总额由历年节余，当年计提和当年发放，但是如此高的额度仍然难以服众。
2008年全球金融危机爆发，各国经济均出现明显衰退，其始俑者正是金融行业。2月4日，为平息外界对一些金融企业高管“自肥”的愤怒，美国新任总统奥巴马宣布对华尔街高管限薪计划，同处上海的国企高管也纷纷加入降薪队伍。在国内外企业纷纷降薪裁员以降低成本度过危机之时，国泰君安这份“百万年薪”的天价薪酬确实让人难以接受，国泰君安的“特立独行”显得尤为扎眼。就常理而言，薪酬应与业绩挂勾。如果国泰君安在2008年取得了足够高的经营业绩，高管们愿意拿高薪，或许也“不足为外人道也”。从报告中“2008年公司各项收支预算完成情况”来看，国泰君安2008年各项实际收入情况较年初预算的完成率普遍不高，主要项目都低于年初预算数，特别是数额较大的业务，年初预算收入超过3亿元的业务均未完成。报告显示，国泰君安2008年实现经纪业务净收入49.77亿元，而年初预算是80亿元，完成率仅为62%；其中零售客户收入为45.43亿元，而预算是75亿元，完成率为61%。国泰君安证券投资部收入最惨，2008年亏损1.44亿元，完成率为-9%。此外，国泰君安销售交易部、香港公司资产管理总部也都没有完成年初制定的目标。经营目标没有完成，公司却逆势大幅提升“薪酬和福利待遇”，这岂不是咄咄怪事。如果国泰君安只是一家私人公司，高管拿高额工资倒也无可非议。然而，国泰君安却是一家不折不扣的国有控股证券公司。
据《上海国资》记者了解，早在2001年，国泰君安以账面价值31.25亿、评估价值18亿元的逾期债权打包、与大股东上海国资公司进行了一次资产置换。后者则向国泰君安注入3亿元现金及估值11亿元申能股份、大众交通的法人股权；同年，华融资产管理公司还注入了中石化法人股5.87亿股，每股价格仅低到2.5元。事实上，国泰君安2008年盈利的主要来源，正是法人股减持收益。陈耿在报告中也特别指出：公司在2008年初果断减持部分法人股，实现近45亿元盈利，一举奠定了全年的业绩基础。很多国有企业的经营业绩与经营能力不成正比，更多的是靠垄断地位与优惠政策谋取利润，而不靠市场化的运作或者高管超高的盈利能力。“从国泰君安的两大块收入来看，无论是法人股减持收益，还是佣金收入，都是制度性红利的象征，而非经营能力的体现。”
2008 年最具代表性的公司为华发股份，这家房地产公司2008 年的利润增长仅81.61％，而高管薪酬总额却增长了334.60％。根据华发股份2008 年年报，其董事长袁小波2008 年年薪为723.74万元，另外三位董事局副主席也分别领到371.98 万元的高薪，所有高管的薪酬加起来多达4107.9 万元。此外，威远生化7 年未向投资者分红，2008 年业绩下滑，但公司高管薪酬总额同比上涨了70％；紫光古汉8 年未分红，高管薪酬上涨76％；三友化工去年净利大幅下滑，高管薪酬逆市上涨破千万；还有格力电器董事长朱江洪、深发展董事长纽曼等的薪酬，都曾遭到市场的非议。从万科于2010 年3 月2 日发布的2009 年报中可以看出，全年22 名高管薪酬合计高达4 651.9 万元。而在2008 年，21 名万科高管合计领取薪水1955.2 万元。也就是说，万科去年高管薪酬同比增长了137.92%，但是与此同时万科的净利润增幅仅为32.1%。其中，董事长王石的年薪由2008 年的248.1万元上升至590.3 万元， 增幅达到137.9%；总裁郁亮的年薪则由206.7 万元上升至520 万元，增幅达到151.6%。另外，西南证券披露2009 年年报，其总利润高达到10.07 亿元，是2008 年1.42 亿元的7倍，但在2009 年共计发放高管薪酬1039.26 万元，该数据在2008 年则只有65.20 万元，短短一年即增加了974.06 万元，涨幅高达1493.96%。
（三）对高管薪酬状况缺乏强有力的披露制度
我国《公司法》只规定了上市公司的报酬公示制度，（虽然只是原则性的规定，许多细节问题仍未达成一致，不利于实践中的具体操作）对国有独资公司，非上市公司的高官薪酬，法律没有给予同样的规定。批露高管薪酬可以加强公司股东、债权人对公司高管的监管，同时也可以迫使高管的自律，使高官薪酬与经营业绩早日挂钩。
在媒体披露国泰君安的薪酬之后，国泰君安于2月4日公开进行回应，要点有两个：一是32亿元只是一个计提数，不是实际发放数；二是强调证券行业一是周期性行业，薪酬政策普遍实行以丰补欠原则。这个回应却回避了公众最关注的问题：在32亿元的薪酬里，高管拿走了多少？作为一个国有企业，是有义务向公众披露高管薪酬的信息的。至于“发放”和“计提”，从会计上看，也仅是发放时间上的差异，并不能否认32亿元天价薪水的事实。
另外，华信惠悦咨询公司于2008年5月28月发布的《2007/2008年度中国大陆上市公司高管薪酬调研报告》中指出，鲜有企业披露其高管薪酬的组成方式的。在美国等地，上市企业除披露高管薪酬之外，还包括大量的在职消费，有些费用甚至占到了年薪的20%。
美国证券交易委员会2009 年7 月1 日出台法规，要求提高受政府救助企业和所有上市公司管理层薪酬的透明度。新法规要求接受政府救助的企业要让股东投票来决定管理层的薪酬。证交会还要求所有上市公司就薪酬政策、风险管理和公司治理等方面向股东披露更多信息。相比之下，我国目前上市公司披露的高管薪酬信息仍然十分有限，只是要求披露数据，且是总额数据，没有详细披露到薪酬结构组成及发放时间和方式，如基本工资的标准，职务津贴、绩效奖金、特殊奖励、股权激励收益的设定、发放时间与标准等。上市公司在薪酬披露方式上则过于含蓄，只采用了“准确披露”、“按区间披露”、“准确披露﹢按区间披露”三种方式。信息披露的透明性、可比性较差，不利于投资人和股东识别高管薪酬的详情，使上市公司高管薪酬缺乏社会监督和约束，薪酬水平合理性得不到检查，造成偏高甚至天价的高管薪酬。
（四）高管在公司内部治理中的权利义务不对等
权利义务对等是法律的基本原则，而公司高管们只享有拿天价薪酬的权利，而不承担公司亏损的赔偿责任。当公司运营得利时他们把公司的利润大把大把的抓进自己的腰包；而一旦公司面临困境，甚至破产危机时，作为公司高管的他们不需任何赔偿。当然我们不是不让高管拿高薪，我们只是希望高管们的高薪要公平合理。真正体现社会公平，使公司股东、职工，债权人都能分享经济发展，企业进步的成果。
（五）缺乏有效监管
从我国的公司法也可以看出，股东会要对董事、监事的报酬事项作出决议，董事会要对经理、副经理和财务负责人等高级管理人员的薪酬作出决议。在上市公司，董事会向股东会提出董事监事分红方案之前，要经过薪酬委员会作出决议，薪酬委员会、董事会和股东会这三道门槛都应当发挥实质性的过滤与审查作用。但由于我国上市公司一股独大的股权结构现状尚未根本扭转，内部人控制的现象尚未得到根本的遏制，独立董事的信息占有不对称现象还依然存在，导致高管层自己为自己炮制的过高薪酬方案往往能够顺利出炉和实施。同时，证监会等外界的力量缺乏有效的监督。
（六）高管社会责任和道德责任的缺失
再来看国泰君安，2008年其在政府支持下以置换方式获得中国石化、大众交通、申能股份等几家上市公司法人股、其中5.87亿股中石化国有法人股的持有成本仅2.5元/股。仅在去年上半年以均价18元减持了2亿股中石化一家，就获利36亿元。很明显，这种投资收益是属于机构坐享的无风险套利，其经济业务收入依靠的是“牌照经济”的制度性红利，是政府让渡给卷商的一二级市场的差价收益让利，根本不能说明其盈利能力的含金量。
可以看出，管理层很轻易的就能够拿到奖金，业绩的目标过低，完成了就有百万元的大奖，而企业亏损或未能完成预定指标的时候，高管却不需要承担经济方面的责任，因此带来了道德风险。而AIG事件就是这类的典型，由于薪酬制定本身存在缺陷，因此引发了道德论和契约论的争执，从契约层面上来讲，薪酬协议是在2008年初金融危机爆发之前就已经签订的，若不履行合约的话就会产生严重的法律后果并引发信任危机。但是从道德层面上来看，AIG简直就是拿着美国纳税人辛苦赚来的血汗钱去给造成这场危机的罪魁祸首们支付天价年薪，由此才激起了众怒。因此，如何建立合理的薪酬激励体制是金融危机下给全世界企业带来的又一反思。为避免我国上市公司“业绩下滑，高管涨薪”的不正常现象，上市公司高管应增强社会责任和道德责任。
三、规范上市公司高管高薪的建议
加强高管薪酬规范，建立现代企业薪酬体系过高的高管薪酬作为一个凸显问题，引起了英美社会、经济，政治界的广泛关注与争议，也针对此种现象展开了广泛探讨与实践，下面的几项建议，既有多国外已有经验的借鉴，也有针对当前中国国情的具体看法，当然鉴于篇幅有限，本人在此仅提出简要说明。
