1.通过对《公司法》、《劳动合同法》的完善，制定一套科学的高管薪酬决策机制和监督机制，兼顾职工的声音。建立多元化成员构成的薪酬委员会，既有股东代表，又有企业高层，同时有工会代表，兼顾各方利益。既要对公司高管的薪酬进行规范，也要对广大职工的薪酬权利进行保护，实现公司内部和谐的劳动关系，推进公司的发展进程。当然法律不是万能的，对于那些企业自治效果更佳的项目，法律要有所不为，交给企业自己决策，此刻法律的作用只是提出一个引导性的、原则性的建议，其他具体操作步骤交由企业自主决策，不得任意干预企业的经营自主权。
2.有必要单独推出“上市公司高管薪酬规范”。继2009 年4 月财政部出台《财政部规范国有金融机构高管人员薪酬分配秩序》之后，目前我国还没有正式的关于国企高管薪酬的相关法规，人保部正在酝酿制定一部《工资法》，系统规范我国企业的薪酬体系。2009 年9 月16 日，人力资源和社会保障部会同中组部、财政部、国资委等六部委联合下发了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》。《指导意见》从适用范围、规范薪酬管理的基本原则以及薪酬结构和水平、薪酬支付、补充保险和职务消费、监督管理、组织实施等方面，进一步对中央企业负责人薪酬管理作出了规范。出台《央企高管的薪酬规范》或《国企高管薪酬规范》用于规范国企高管的薪酬标准，这是很有必要的。不过，从资本市场的角度来看，还有必要单独推出“上市公司高管薪酬规范”。从已经公开披露的内容来看，国企高管薪酬主要由基本年薪、绩效年薪和中长期激励三部分组成。这样的高管薪酬体系显然不适合上市公司对高管薪酬考核的需要，但仅有此三部分组成显然是不够的，还需要根据上市公司的特点，至少要增加以下的考核内容：第一，要考虑到国情因素，即上市公司的高管薪酬要与国情相结合。第二，应该跟公司经营状况、业绩保持正比例关系。第三，与上市公司股票的市值挂钩。第四，与上市公司的利润分配挂钩。第五，股东对高管薪酬应有更大发言权。第六，高管薪酬应与上市公司的治理水平挂钩。
（二）改良高管薪酬决定机制使其与经营业绩相匹配
1.由市场来决定高管薪酬，并且将高管的薪酬与企业的长期竞争力挂钩，这样可以调到企业高管的积极性，使公司高管的权责统一，让其承担必要的风险，让能者上，不仅可以带动企业的发展，还可以缓和劳动矛盾，促进社会公平，对我国职业经理人制度的建立也可以起到推进作用。
2.进一步建立健全和完善公司高管薪酬制度和增长机制。一是薪酬标准要合理，薪酬结构要优化。二是建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标等。企业应战略性地设计高管薪酬激励制度，制定合理的绩效衡量指标，将高管薪酬和股东回报以及公司整体可持续的盈利能力紧密结合。金融危机后，我国企业应吸取华尔街在高管薪酬激励方面的教训，将风险管理引入业绩考核中，企业应对重要经营活动设置安全边界，将风险及安全性指标纳入高管业绩的评估系统，并以此决定或限制高管的薪酬支付。三是应当增加长期激励的比重，完善上市公司高管股权激励制度。
3.加快建立市场化的经理人选聘机制。一方面要加快现有上市公司高管人员向职业经理人转变的步伐，大力培育职业经理人队伍，取消企业行政级别，使上市公司领导人的人事关系逐步从有关党政部门撤出；另一方面要尽快建立一个规范的经理人市场，着力建设好经理资格认证体系、经理人才评价推荐中心、经理人才培训和教育基地、经理人才考核管理制度、经理人才档案资料库等，使经理人市场能够充分有效地发挥资源配置作用。
（三）薪酬信息逐步公开化，增强高管薪酬的透明度
公司高管人员的薪酬收入要公开化，企业每年要出一个关于公司级高管人员薪酬的年终报告，详尽说明与每个公司高管人员薪酬项目有关的问题。企业高管人员薪酬信息公开化，实际上就是强化政府和社会舆论对企业高层人员薪酬水平的监管。
借鉴美国关于高管人员薪酬披露规则，通过薪酬汇总表细化高管人员薪酬披露的内容。2005年中国在薪酬披露上要求详细披露每一位高管的薪酬总额。然而美国1992年薪酬规则要求的薪酬汇总表中要求按工资、奖金、股票期权、限制性股票奖励等分别披露所有CEO及除CEO外的前四位获得最高薪酬高管人员的薪酬情况，使得股东和潜在的投资者能够清晰的了解公司主要经营者的激励奖况，对公司的经营状况作出判断。因此，上市公司不应仅披露薪酬水平的绝对值，还应当关注薪酬的组成结构、支付方式等级，在年报中对公司决定高管报酬劳的政策、报酬与公司业绩的关系，以及上一年度管理层报酬与公司业绩的关系做出详细说明。“对应付职工薪酬”占公司净利润的比例，公司高管薪酬在全部“应付职工薪酬”的比例，公司高管所得明细及总额，作出详细说明。不仅要披露高管薪酬的货币部分，还要对大量的职务消费、隐性收入进行披露。不仅要披露来自上市公司的薪酬，还要披露来自股东或关联方的薪酬。信息的有效披露，使投资人享有充分的知情权，以便政府监管机构和社会公众行使监督权。此外，还硬挨建立上市公司财务信息披露错误与舞弊责任追究制度。要严格执法，加大处罚力度。在全国应建立一套有效的上市公司财务信息披露的监管系统，充分利用各种媒体，将上市公司在财务信息披露过程中的违纪现象予以曝光，并出台举报机制，号召知情者向监管部门举报，使上市公司财务信息披露工作置于社会监督之下。
（四）加强配套改革，使高管权利和义务对等
企业高管人员薪酬改革涉及到产权改革、治理结构、人事制度等多个方面，需要配套进行。因而我们应逐步完善公司治理结构，形成董事会、监事会，经理层各司其职，相互制衡的关系，充分发挥独立董事的地位和作用，建立激励与约束相对称的一套科学制度，使公司高管的薪酬与公司的经营业绩相匹配，避免高管恶意掏空上市公司，追求短期利益。
对代理人的激励方式也要尝试新的方案。在股票期权无利可图的熊市环境下，企业就要改变高管的年度分红与奖金的分配方式。例如在2008年二级市场股价一路下行，众多期权方案的现价都低于行权价格，很多公司都做出了停止原激励计划的决定。在这种情况下，尝试新的激励方案也是一个不可回避的任务。《指导意见》规定由企业一次性提取，分期兑现就提供了一个很好的思路，即将高管的现金与股票奖金与公司中长期业绩挂钩，并采用递延方式支付的方法，在未来某一时段内（比如3年内）错开发放，而不作为当年的直接支付。奖金可以把以后年度预计的亏损盈利考虑在内，从而避免短视行为。同时在签订合同时，要采取年度分红与奖金回追制度。一但高管行为失当在下一年被证实，并且明显造成公司损失，股东和董事会可以要求其退回已支付的分红和奖金，从而避免AIG薪酬丑闻的再次上演。
（五）积极发挥薪酬委员会和证监会的作用
1.积极发挥薪酬委员会的作用。首先，我国上市公司的董事会大多缺乏薪酬委员会，高管薪酬大都是由公司管理层或人力资源部负责制定，因此存在一定的利益冲突。其次，即使机构设置上存在薪酬委员会，但其大部分也缺乏专业的薪酬设计能力。在美国，薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成，委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权，而不需要事先向CEO 请示或商议。这一系列权利保证了薪酬委员会的独立性和专业性，使其薪酬决策能有效激励和约束高管人员的行为。强制设立公司薪酬委员会，确保其充分的独立性，赋予其足够的权力，才能寄望其保护公司的利益免受“内部人”侵占，这一做法值得我国借鉴。
2.积极发挥证监会的作用。证监会应该监管上市公司的利润分配，特别是监管高管肆意侵蚀股东利益的行为。根据部分企业家伦理道德严重缺失的现状，参照世界各国通行的作法，证监会应该明文规定上市公司高管的薪酬必须与股票价值提高相挂钩。只有实现上市公司中最高股票分红率进而实实在在提高了股票价值的高管，才有资格领取上市公司中的最高年薪，凡是不能实现上市公司中最高分红率和没有提高股票价值的高管，都不能允许其拿最高年薪。否则，就应该加倍征收个人所得税，把其侵蚀股东利益的不合理收入收缴国库。在全球金融危机余波未平之际，我国经济增长仍面临挑战，上市公司高管应勇担社会责任，社会也应该给予主动减薪的高管以鼓励。
（六）注重高管的个人道德约束
上市公司高管薪酬不仅要加强法律责任的约束，同时还要加强道德约束。很多高管在拿高薪时常冠以市场经济的理由，但他们总有意无意地忽略了市场经济的道德。上市公司高管在公司中地位很重要，有时高管的一些能力能起到企业发展的决定性作用，但是一个公司并不是只有高管就能解决问题，还是要下属去执行，才能完成任务。一个企业的快速成长与每一位管理层的决策和员工的辛勤劳动是分不开的。一位有道德约束的高管，会在意中层管理人员和基层员工的感受，在意股东的感受，在意社会公众的感受。在薪酬委员会中，应该有薪酬专家参与，并有权单独聘请独立第三方专业机构参与。同时，对于薪酬委员会委员，还应该建立追溯制度，如果其设定的高管薪酬存在重大疏忽或偏差，应该追溯其相应责任。
（七）公司高管人员绩效考核与薪酬分配原则
根据国家和地方有关政策规定，结合公司实际情况和发展需要，制定公司高管人员绩效考核与薪酬分配原则，包括上市公司高管薪酬分配结构的原则、年度绩效考核原则等。
结论：
只有当我们国家完善国内相关立法；上市公司改良高管薪酬决定机制使其与经营业绩相匹配；薪酬信息逐步公开化、增强高管薪酬的透明度；加强配套改革、使高管权利和义务对等；积极发挥薪酬委员会和证监会的作用；注重高管的个人道德约束；严格执行公司的薪酬决定机制和问责制度，就可以避免高管高薪低业绩的现象。如何保证国企高管定薪的合理性，治本的方法是建立真正的专业尽职、有效运作的薪酬委员会和董事会，建立严格而市场化的高管考核机制，高管人员进行市场化选聘。要解决高管薪酬某些方面的现实问题，就需要与时俱进的探讨与基于市场的理性方法。人们承担风险、面对挑战并因此得到回报，方能在竞争环境中激流勇进。
【引文注释】：
（1）中国日报网-《中国日报》 编辑：邓京荆，2012全国两会要闻 2012年3月14日
（2） 北青网-《新京报》编辑：郭少峰http://shanghai.junzhuan.com/archiver/tid-1561804.html
（3）《经济参考报》2009年2月10日
(4)《新民晚报》2012年5月30日
(5) 晋皇甫谧《高士传•公仪潜》
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