（三）最大效益原则。由于种种因素的限制，公司章程的变更只能逐步接近完美，而绝不可能完全到达完美，尤其是不可能一蹴而就完成理想的完美。有时，公司章程的变更还要审时度势，作出一些损益性的妥协和让步。因此，在公司章程的变更操作中，既要严守公司作为盈利组织必须获取最大效益的方针，又要以公司只能获取最大效益的原则为限。在实际操作中，最大效益的含义不是理论上的概念，也不是纯粹可能性的概念，而是实实在在的可以实现的概念。镜花水月的十分利，比不上握在手中的一分利，这个道理应当是十分简单的。但是，作为站立在几千年传统文化的基础上，刚刚从计划经济的严格控制模式下获得公司式自治的凡人，克服那种“基于中国数千年来一脉相承的绝对理想主义思维传统”（注24）是十分艰难的。
（四）社会责任原则。公司的社会责任是社会对公司本质不断认识的结果，也是对公司社会功能的肯定，公司如只注重自身的盈利功能而不注重社会责任，这样的公司不仅是低层次的，也是不能自立于社会的。公司的社会责任应当从三个层次上理解其结构：一是公司对公司内部的全体主体的责任，保证公司内部主体权利和义务的平等；二是公司对外部相关主体权益的保护和实现的责任，即所有与公司发生关系的外部主体，当其有权益需通过公司实现时，公司应负责任地实现其权益；三是社会公共利益主体的利益，即使在与公司无直接经济利益关系的情况下，公司也应当为这些社会公共利益主体承担力所能及的责任，如捐赠、资助公益等。一般认为，公司内部责任属于公司内部管理责任，但有的也涉及法律问题；公司外部责任属于完全的法律问题；而公司的公益责任则属于道德范畴的问题。在我们今天看来，公司社会责任的履行还涉及和谐社会构建的政治问题。从公司与社会的关系而言，公司社会责任承担越全面，对社会的贡献越大，社会构建越和谐，为公司发展提供的环境和背景就越优越，这应当是双赢的举措。因此，公司章程的变更应将公司社会责任作为基本原则之一。
（五）机制确立原则。从某种意义上看，公司就是一个以各种制度将一定人员组织在一起的一个组织体，这个组织体赖以生存和运行的就是制度，这些制度的总纲，从公司自治的角度看，就是章程。因此，公司的章程及章程的变更必须落实为具体的可供执行的制度，这些制度统一运行的结果便是公司机制的建立，离开了这个结果，公司章程及其变更的全部意义便不复存在了。章程只有在相配套制度的支撑下才有具体的表现形态，只有章程和制度共同构成系统才有章程的功用可言。但章程和制度的建立，还只为章程的功能发挥提供基础和前提，关键还在于制度的完善执行，即在制度框架下的公司运行机制。因此，公司章程变更的机制确立原则包含三个层次，即公司章程的变更、公司制度的变更和公司制度执行机制的变更，而这些变更的最终落脚点应当是机制的变更，也就是新机制的确立。
（六）矫正原则。公司章程为什么要变更，必然是原公司章程存在需要矫正的地方，公司章程应保持其稳定性，这才能使公司得到稳定，公司章程的变更只能是针对原章程不足实施的矫正。这也是公司章程的稳定性与灵活性（变通性）相结合在章程变更上的体现。这也是由公司章程的严肃性决定的，我们说公司章程可以变更，应当变更，或必须变更，是说公司章程存在必要的可变更之处，并不是说公司章程可以随意变更。公司章程的变更应当先经前置性的必要性论证，这一论证的对象即是章程变更的内容是否能对原章程中的瑕疵作出矫正，能有所矫正的，是章程的有益变更；没有矫正效果的，是无益变更，非但不能得到矫正效果，反而对公司利益有所损害或存在可能损害的隐患，是有害变更。无益变更是不必要的，有害变更是应当绝对禁止的，如已发生有害变更，应当运用章程变更手段，对有害变更进行再变更，直至符合最大利益原则为止。
（七）奖惩原则。这一原则实际关系到公司章程变更对公司章程发展导向的原则问题。公司章程变更的结果具有两面性，既可能是良性的，也可能带来负面影响，但不管结果如何，公司章程的变更必须体现鼓励和批评的褒贬功能——奖惩原则。只有这样，才能既保证公司章程的健康发展，又保证公司章程变更的行为有益于公司。如前所说，公司章程变更的唯一目的只在于趋利避害，公司章程变更的每一项内容均必须是矫正错误，设立正确。因此，公司章程变更的奖惩原则应体现在两个方面：一是在章程变更之前，进行必要性论证时，应当对原章程中应当更正之处进行评议，对责任者予以惩戒，对发现者、提建设性建议者予以奖励；二是对章程已变更的内容设立考核，考核变更内容的实际运行效果，并及时予以评价，针对实际运行结果予以奖惩。这不仅是一种管理激励手段，也是对公司章程的严肃性、对公司章程变更行为严肃性的认同和肯定。
因此，无论是从何种角度看，公司章程的变更是必须进行的，公司章程的稳定是相对的，公司章程处于可不断变更的状态是绝对的。公司章程的变更在依法原则的前提之下，还必须遵循一定的原则进行，这些原则，有的本身就是法律规定，有的是确保公司章程法制化的保证机制，都与公司利益有密不可分的关系，因而都是公司章程变更的必不可少的原则。
总之，公司章程变更是一个内容十分丰富的话题，撇开公众集中讨论的公司章程变更的务虚性、操作性话题，以公司章程变更的视角，审视公司章程的本质和意义、公司章程功能运行的现状，探讨公司章程变更自身的意义和原则，其间的内容也是值得思考的，本文的分析希望能对公司章程变更的实现有所裨益。
引文注释：
（注1）郑若山：《公司制的异化》，北京大学出版社，2003年版，第7页。
（注2）《马克思恩格斯全集》第1卷，人民出版社，1972年版，第256页：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”——《资本论》
（注3）王红一：《公司法功能与结构的法社会学分析》，北京大学出版社，2002年版，第1页。
（注4）指2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以下不特别注明的均指这一部《公司法》。涉及此前1993年12月29日通过的《公司法》、1999年12月25日第一次修订的《公司法》、2004年8月28日第二次修订的《公司法》时，分别以1993’《公司法》、1999’《公司法》、2004’《公司法》称之。
（注5）转引自http://www.globrand.com/manage-tools/register/zhangcheng/gsrc-3.htm。
（注6）王宪森：《公司法律关系的特殊性及若干实务类型分析》，人民法院出版社，第208页。
（注7）邓辉：《论公司法中的国家强制》，中国政法大学出版社，2004年版，详见该著作第一章第二、三节，第三章等内容。
（注8）[英]高维尔：《现代公司法》原理，第15页。转引自梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，2000年版，第309页。
（注9）[美]沃尔芬森：《现代公司》，自由出版社，1984年版，第3页。转引同注8。
（注10）同注9。
（注11）郑若山：《公司制的异化》，北京大学出版社，2003年版，第31页。
（注12）邓辉：《论公司法中的国家强制》，中国政法大学出版社，2004版，第9页。
（注13）[美]E•S•萨瓦斯：《民营化与公私部门的伙伴关系》，中国人民大学出版社，2002年版，第306页。萨瓦斯调查的结论为：政府官员和原企业官员对国有企业民营化的进程有三大障碍，即失去控制权、雇员抵制、政治因素。失去控制权占统计结果的51%，因而是“最大障碍”。
（注14）王宪森：《公司法律关系的特殊性及若干实务类型分析》，人民法院出版社，第215页。
（注16）同注14。
（注17）见法国《商事公司法》第60条。
（注18）见德国《股份法》第179条、韩国《商法》第585条、日本《公司法典》第110条和第466条。
（注19）刘剑文、杨汉平：《非公有制企业法律保护》，西苑出版社，2001版，第80—81页。
（注20）萨维尼：《论当代立法和法理学的使命》，载于《西方法律思想史资料选编》，北京大学出版社，1983年版，第538页。
（注21）于雷：《市场规制法律问题研究》，北京大学出版社，2003年版，第129页。
（注22）于雷：《市场规制法律问题研究》，北京大学出版社，2003年版，第137页。
（注23）卢现祥：《西方新制度经济学》引舒尔茨语。
（注24）于雷：《市场规制法律问题研究》，北京大学出版社，2003年版，第124页。
参考文献：
1．刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》（修订本），法律出版社，2004年版。
2．王保树、崔勤之：《中国公司法原理》，社会科学文献出版社，1998年版。
3. 王保树：《中国商事法》，人民法院出版社，1996年版。
4. 郑若山：《公司制的异化》，北京大学出版社，2003年版。
5. 王红一：《公司法功能与结构的法社会学分析》，北京大学出版社，2002年版。
6. 王宪森：《公司法律关系的特殊性及若干实务类型分析》，人民法院出版社。
7. 邓辉：《论公司法中的国家强制》，中国政法大学出版社，2004年版。
8. 梅慎实：《现代公司机关权力构造论》，中国政法大学出版社，2000年版。
9. [美]E•S•萨瓦斯：《民营化与公私部门的伙伴关系》，中国人民大学出版社，2002年版。
10. 刘剑文、杨汉平：《非公有制企业法律保护》，西苑出版社，2001版。
11. 于雷：《市场规制法律问题研究》，北京大学出版社，2003年版。
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