【摘要】：
国有股和国有法人股实现全流通是我国当前证券市场发展中迫切需要完成的历史性任务，关系到我国证券市场的稳定健康发展和国企改革战略任务的实现。本文从分析国有股和国有法人股不能流通的历史原因和目前必须进入市场进行流通的必然性入手，深入剖析了国有股和国有法人股不流通带来的市场分裂等问题，得出了解决流通股和非流通股的持股成本差别问题是实现国有股和国有法人股全流通的关键因素的结论。并以此为理论根据对国有股和国有法人股全流通方案进行了设计，提出了“新股发行溢价转企业债券”的方案，从而实现流通股与非流通股的价值成本统一，水到渠成的解决股份全流通的问题。
【关键词】：全流通、溢价、每股净资产、新股发行溢价总额、溢价负债、企业债券、持股成本
【正文】：
国有股和国有法人股是我国证券市场中独有的股份构成形式，它是在我国证券市场发展的特殊阶段所产生的特殊概念。在证券市场产生和发展的初期，国有股和国有法人股对稳定证券市场、推进国企改革起到了非常重要的作用，对我国证券市场的发展做出了积极的贡献。但随着资本市场进一步规范和发展的要求，国有股和国有法人股的不流通问题和一股独大问题逐渐成为制约市场进一步发展的桎梏。这不仅从客观上助长了证券投机行为，损害了流通股东和中小投资者的利益，更对国有资产保值增值的战略任务构成严重威胁。目前证券市场萎靡不振，证券市值严重缩水的不利状况，与我国国有经济全面向好的大环境也极不相称，阻碍了国民经济的进一步发展。因此，我们必须正确面对并采取切实措施早日解决国有股和国有法人股的全流通问题。
一、 国有股和国有法人股流通问题概述
马克思主义哲学告诉我们，任何一个事物都具有肯定和否定两个方面，而任何事物的自我完善过程总是遵循肯定－否定－否定之否定的规律。同样，国有股和国有法人股的产生以及非流通问题的存在也曾经有其必然性和值得肯定的方面。因此，要深入研究国有股和国有法人股流通问题，就不能不去探讨问题形成和演进的整个过程，去透过现象看本质，认识解决国有股和国有法人股问题的历史必然性。
（一）、国有股和国有法人股的概念
根据国家国有资产管理局颁发的有关法规的定义，国有股是指“由国有资产管理部门通过其授权的机构将国有资产投入股份制企业而形成的股份，其股权行使人通常是政府或国有资产管理局。国有法人股是具有法人资格的全民所有制企事业单位用其依法支配的财产向独立于自己的股份制企业投资所形成的股份，其股权行使人是法人。”（注1）另外，国有股和国有法人股在国有资产管理的范畴中统称为国家股份。是指“国家授权投资的机构或者部门，以国有资产向股份公司出资形成的或者依照法定程序取得的股份。国家股由国有资产管理部门，或者由国有资产管理部门代表政府授权的机构和集团公司行使股权”（注2）
通过以上定义可以看出，这两类股权形式在投资主体和产权关系的上有着明显的区别。国有股的投资主体是国家或国家授权的国有资产管理部门和机构，体现的是国家与股份公司直接的产权关系。国有法人股的投资主体是国有单位，体现的是国有单位与股份公司的产权关系，它代表着国家与股份公司的间接产权关系。
然而，这两类股权形式在本质上又是相同的，都属于国有资产，都代表着社会主义市场经济中的国有经济成分。概括来讲，国有股和国有法人股就是以国家名义直接或间接占有的产权关系，是我国公有制为主体的社会经济制度的强有力保障，是社会主义市场经济的主要参与者。
（二）、国有股和国有法人股问题形成的历史原因
国有股和国有法人股是伴随着我国国企改革的步伐应运而生的。在我国企业股份制改革初期，国家和社会都担心企业的股份制改革会改变我国的社会主义性质，导致国有资产的流失，改变国有企业在国民经济中的主导地位。因此，抱着谨慎的态度，从仅仅利用股份制能够为国企改革实现筹融资服务的目的出发来进行股份制改革试点。符合发行股票条件的国有企业经过资产评估后按一定比例折股，然后向社会公众溢价发行股票，成立股份制公司。这些股份制公司往往都是国有股份处于控股地位和作为第一大股东的公司。股票发行后，国有股和国有法人股不进入流通领域，而社会公众持有的流通股可以在证券市场进行流通转让。这样，我国大部分股份制公司的股份构成就被强行分成两部分：流通股和非流通股。流通股是指社会公众股，非流通股主要是指国有股、国有法人股。这就逐渐形成了国有股和国有法人股不流通的状况和一股独大的问题。
虽然现在看来，国有股和国有法人股不流通现象是造成目前证券市场种种乱象的主要原因之一，然而，我们仍然不能否认当初国企股份制改革的设计者们决策的正确性。这是因为从保护我国社会主义公有制制度的角度出发，处理这样一个敏感的问题怎样小心都不会过分。认识这个问题就一定要充分考虑当初政治形势、意识形态和经济环境的影响。当时国家宏观微观的政治、经济环境都不可能产生完全满足现在需要的市场规则与制度。制造出这样存在明显缺陷的证券市场也是无可奈何的结果。所以我们现在没有必要去过分指责历史。没有当初的国企股份制改革，中国的证券市场也不可能从无到有，从小到大，发展到今天这样的规模。
（三）、解决国有股和国有法人股全流通问题的迫切性
但是，承认国有股和国有法人股存在的历史必然性并不等于认同了全流通问题存在的合理性，全流通问题的存在不仅造成了中国股市市场分裂的结构，影响了股份制对企业改革作用的发挥，同时也严重扭曲了证券市场本身的效率和资源配置功能。随着证券市场各种问题的层出不穷，国有股和国有法人股实现全流通也显得越来越迫切。这是因为：
1、实现全流通是证券市场规范发展的内在要求。笔者根据上海、深圳证券交易所提供的统计数据进行了汇总：截止到2004年11月份，我国沪深证券市场的上市公司总市值已达4万亿元，总股本已达8000亿股，股东人数约3500万人。而流通股市值仅为1.24万亿元，占总市值的31％，流通股份仅为2200亿股，占总股本的27.5％。流通股的市值、股本总量过低，使市场投机气氛浓厚，不利于股市健康发展。
2、实现全流通是国有资产保值增值的要求。据统计数据显示，“截至2002年底，我国国有资产总量共计118299.2亿元”（注3），国有资产规模的不断增大，使得国有资产保值增值的任务越来越重要。而国有股和国有法人股股份至今不能上市流通，就不能通过市场价格准确反映国有资产内在价值，在实际操作中也就不能更好的进行国有资产保值增值操作。更甚之会造成国有资产的流失，形势逼人。 国有股和国有法人股流通问题研究(一)相关范文
