一、公司治理与会计信息质量的关系
二、公司治理结构的缺陷及对会计信息的影响
三、完善公司治理结构，提高了会计信息质量
内 容 摘 要
如何提高会计信息质量已成为困扰我国经济改革与发展的难题。而会计信息质量与公司治理有着密切的关系，会计信息质量的高低关系到公司治理的成败，公司治理的完善程度制约着会计信息质量。2006年实施的《公司法》，完善了我国的公司治理，有助于会计信息质量的提高。
会计信息是两权分离下所有者和经营者沟通受托责任履行情况的桥梁，是资本市场中投资者决策的直接依据。高质量的会计信息对资本市场的完善至关重要，是公司治理结构有效运行的基础。
公司治理结构与会计信息质量有关问题探讨
关于公司治理结构与会计信息质量的关系，学者进行了大量的实证研究，主要是股权结构、董事会特征、审计委员会特征，分析公司治理与会计信息质量的关系。会计信息质量与公司治理有着密切的关系，会计信息质量的高低关系到公司治理的成败，公司治理的完善程度制约着会计信息质量。2006年实施的《公司法》，完善了我国的公司治理，有助于会计信息质量的提高。
一、公司治理与会计信息质量的关系
公司治理又称公司治理结构。《公司治理制度》中给公司治理做了如下的描述:“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，同时，它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供达到这些目标和监控运营的手段。”
充分、透明的会计信息降低了所有者与经营者之间的信息不对称，可以促进公司治理结构的完善。会计信息既可以用来评价经理层的业绩和受托责任的履行情况，又可以降低投资者在决策过程的不确定性，减少投资决策失误。而公司治理结构是确保会计信息质量的制度性和非制度性安排。健全完善的公司治理能够防止会计造假行为的发生，提高会计信息的质量。
公司治理结构，是指通过一套包括正式或非正式，内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益。内部治理结构是指由股东、董事会和经理人员三方面形成的管理和控制体系，一般包括决策分权、监督控制及管理激励这三个密切依存的环节，由股东大会、董事会、经理、监事会等一系列职能机构互相配合、牵制完成。
会计信息是两权分离下所有者和经营者沟通受托责任履行情况的桥梁，是资本市场中投资者决策的直接依据，同时也是其他利益相关者决策的重要依据。高质量的会计信息对资本市场的完善至关重要，是公司内、外部治理结构有效运行的基础。高质量的会计信息在减少信息不对称、控制逆向选择及道德风险方面发挥着重要作用，一方面借助于有效的对外信息披露制度和审计制度，会计信息支持了外部竞争性市场的有序运行，保证了外部治理机制对经理偏离股东利益行为构成可置信的威胁;另一方面，在内部治理结构中，会计信息直接发挥着监督、评价和契约沟通的治理价值，使公司治理能够有效运作，社会资源得到有效配置。
会计作为‘当今公司治理结构的语言”(Jeol Seligman , 1993)，主要体现了公司治理的机制和效果，其基本目标是向信息使用者提供有利于其决策的可靠、相关的会计信息。充分、透明的会计信息降低了所有者与经营者之间的信息不对称，可以促进公司治理结构的完善。会计信息既可以用来评价经理层的业绩和受托责任的履行情况，又可以降低投资者在决策过程的不确定性，减少投资决策失误。而公司治理结构是确保会计信息质量的制度性和非制度性安排。健全完善的公司治理能够防止会计造假行为的发生，提高会计信息的质量，它通过一系列监督机制迫使经理层释放信息，均衡信息发布，从而防范会计信息失真。会计信息系统与公司治理有着天然的联系:公司治理机制有效，才能保证会计信息的可靠性和相关性，而会计信息的可靠性和相关性是公司治理的基本条件。
二、公司治理结构的缺陷及对会计信息的影响
(一)‘自己人控制”现象严重
目前，存在“一股独大”、非流通股在公司总股本中的比重较大及流通股过于分散的问题，这些现象造成内部人控制问题严重。虽然公司也建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的内部治理体制，但大多数情况下，董事长是由公司的经理人员担任，董事会其他成员大多也由公司内部人员兼任，使得董事会和监事会的作用没有得到应有的发挥，难以对经理层进行有效的监督，直接导致内部人控制。出于大股东或内部控制人自身利益的考虑，他们会利用在董事会中的绝对投票表决权来影响各项经营和财务决策，同时也有能力要求会计人员提供对他们有利的信息，产生有偏信息，损害中小投资者的利益。这种特有的公司治理体制和出于自身利益本性的驱动，使得经理层有能力同时也有动力提供虚假会计信息，在一定程度上削弱了会计信息的真实可靠性和决策有用性。自己人控制是指拥有控制权的经营者们在所有权与控制权分离的公司，凭借自己手中对财产的控制权寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害中小股东的利益。
在自己人控制下的企业，其经营者和股东的目标不同，经营者追求的是个人利益的最大化而不是股东价值的最大化。在这种情况下，经营者为了达到自己的目的，利用国家在行政上的‘超强控制”和经营上的“超弱控制”与国家政府进行博弈。凭借信息的不对称，经营者比股东掌握着更多的与公司经营相关的信息，这为经营者进行会计造假创造了客观条件。经营者可能为了增加自己的利益而不惜损害股东的利益，发布误导投资人的信息，或有意隐瞒他所掌握的信息。尤其在公司实际经营业绩不佳的情况下，经营者只能通过财务造假来满足自身利益的需要，虚增经营业绩来提高自己的身价，从而造成证券市场上会计信息失真。经营者的这种愿望在所有者缺位、自己人控制现象普遍存在和信息不对称的条件下，就顺利地变成了现实。
(二)董事会运作不规范、独立性不强
董事会作为代表广大股东利益的执行机构是由股东大会选举产生的，有权决定公司的经营计划、投资方案、聘任或解聘公司经理、执行股东大会决议、监督公司经营情况等。董事会地位模糊、董事会作用微弱现象广泛存在，表现为董事会内部构成不合理，内部董事居多。如：有资料表明:在我国上市公司董事会中，内部董事占2/3以上，有的上市公司董事会甚至全部由内部董事构成;董事长、总经理由一人担任。
衡量一个公司治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。目前，我国公司治理结构比较突出的问题是股东大会流于形式、董事会独立性不强且缺乏对管理层的监督约束、监事会功能弱化也缺乏独立性和权威性。在自己人控制模式或控股股东模式下，股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，形同虚设。因此，股东大会、董事会、监事会、经理人四者之间的制衡机制名存实亡，公司治理结构失效。
(三)经营者的激励约束机制不健全、淡化监事会
公司的监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。其成员多是企业内部管理人员，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。其成员整体结构呈现出内部人员比例高的特点，不利于企业内部和企业外部监督力量的均衡。加之监事专业知识的缺乏，难以保证监事会有效地对董事会、经理层进行监督，监督不力的现象普遍存在。由于监控机制的不健全，导致公司会计信息对股东和利益相关者不透明，有些公司甚至用虚假或不透明的信息误导投资者。
从资本市场现状来看，公司中经理人报酬往往没有同绩效合理挂钩，个人收入没有合理体现个人贡献。这使得其经营积极性、创造性难以发挥。一部分人通过合法的控制权收益提高个人收入，而相当一部分人存在道德风险，追逐“灰色收入”，制造虚假会计信息或歪曲会计信息达到目的，使会计信息失真而误导利益相关者决策。而就约束机制而言，目前企业经营者的决策成败与其利益尚未建立联系，国家法律在形式上也没有相应的制裁措施，造成了经营者对决策不负责任的态度。这会促使经营者采取‘逆向选择”的行为，增大道德风险的程度，加剧非对称信息的产生，从而导致会计信息不实。
经营者是为股东和企业带来利益最大化的关键者，公司治理就是如何有效地调动经营者的积极性，使他们在为股东和企业带来利益最大化的同时，也相应获得自身利益最大化。但实际情况是对经营者的激励约束不足。一方面是激励不足，使部分公司经营者的收入偏低，经营者的贡献没有很好地体现在个人收人上，造成一些经营者的心理不平衡，导致其追求合法报酬之外的‘灰色收人”或‘黑色收入”，这时的激励机制就被扭曲，经营者的道德风险大大增加。另一方面却是激励不当，缺乏约束机制。由于所有者缺位，使权力高度集中于主要经营者手中而缺乏相对的监督约束机制，在部分上市公司存在着经营者‘职位消费”水平过高，特别是其报酬并不总是与公司盈亏挂钩，经营者基于自身利益的考虑，利用政府在行政上的‘超强控制”推卸经营上的责任，转嫁经营风险，甚至和大股东合谋牺牲中小股东利益来满足自己的私利，编造虚假的会计信息。
三、完善公司治理结构，提高了会计信息质量
1. 优化股权结构
一．是促进股权的合理流动。只有促进股权合理流动，建立股权合理制衡的多元化所有权结构，才能从根本上解决目前公司治理结构的问题。通过库存股减持，既可以改善公司股权结构，又可以使资产变现，促进经济从竞争性领域向公益性、基础性领域进行战略转移，从而实现经济结构的优化与升级。引入占有一定股权比重的私人股或外资股，改变“一股独大”的局面。
二．是更多地引入外来投资者。外来投资者能有效克服由于股权过分分散而引起的中小股东只追求短期利益的问题。一方面，他们作为战略投资者进行长期投资，凭借强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势，客观上给公司经营者造成一定的外部压力;另一方面，外来投资者作为直接的利益相关者，有足够的动因真正关注公司的治理情况，必要时会积极介入具体的治理，成为公司治理结构中的权力制衡者。
2． 完善独立董事制度 削减了董事长的权力
为从根本上消除董事长滥用权力的根源，制约董事长的权力，避免董事长凌驾于董事会之上，新《公司法》从根本上削弱了董事长的决策权，保留了董事长的四项职权。倘若董事长怠于履行上述职权，副董事长或者由半数以上董事共同推举的一名董事可自动代行董事长职责，而无需董事长的授权或者指定。
新《公司法》规定法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，这也从侧面削弱了董事长的决策权，董事长不再是公司当然的法定代表人。
3． 修改股东大会制度
公司治理权的根基在股东权，而股东权发挥作用的主要平台在股东大会制度。为避免大股东或董事会独占股东大会的提案权，使小股东关注的问题在股东大会上引起众股东重视，新《公司法》对临时股东会提议权及股东会召集权进行了修改，赋予了副董事长、董事、监事会或者不设监事会的公司的监事、股东更多的临时股东会提议权及股东会召集权。
独立董事的监督与制衡机制己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。独立董事制度的设立不仅可以制约公司经理层，减少其对股东利益的损害，进一步强化董事会的监督与制衡机制，还可以改善公司会计信息质量，尤其是对确保公司如实编报和披露会计信息发挥出应有的作用。
独立董事可以在一定程度上起到制约控股股东、监督经营者的作用，从而保护中小股东的利益。具体可采取以下措施:
(1)建立社会化、市场化的独立董事人才聘选和信誉评价体系，加快独立董事资格确认外部化的步伐，增强独立董事的独立性，跳出独立董事由内部高层管理人员或大股东提名的怪圈;
(2)建立独立董事的绩效评价制度，激励和制约独立董事的行为，其中独立董事的报酬应该与其工作量和风险大小相匹配;
（3)建立独立财务董事制度，即硬性要求上市公司在董事会成员中设有独立财务董事，提高董事会决策的科学性。
4. 充分发挥监事会的作用
增强监事会的独立性。要求监事会成员应以外部监事为主，同时，成员的任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定。监事会中的内部职工代表的相关待遇及职位变动的管理应当单独进行，与其相关的处理应该在管理层与监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性。
增强监事会的专业性。尽量选任具有经营、财务和法律等知识的专业人士。监事必须具有足够的专业素质才能够及时、准确地发现董事及经理人员在管理过程中的失误和舞弊行为。
完善监事会的运作程序。因为任何监督和制衡都需要实质性的权力作后盾，我国相关法律和公司章程在这方面应给予更多的保障。如可以规定:经过董事会审议通过的重大决议应由监事会进行复议;凡直接关系到职工利益的兼并重组事项须经过有职工参加的监事会的同意;凡对债权人利益有重大影响的投资、重组等事项须经过有债权人参加的监事会的同意等等。这些程序都有助于避免监事会的监督因过于空泛而流于形式。
（1）.新《公司法》充实了监事会职权。该法第54条新增的职权包括:
①弹劾权。监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
②股东会的召集权与主持权。监事会有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
③提案权。监事会有权向股东会会议提出提案。
④诉权。监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。
（2）.强化了监督手段。新《公司法》主要有以下规定:对职工代表在监事会所占的比例规定了下限。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。这样的修改加强了公司的民主管理，保护了职工权益，强化了职工代表在公司治理中的作用。
（3）.对国有独资公司监事会有特殊规定。新《公司法》规定:“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”
5. 建立风险、报酬和业绩相对称的经理人激励机制
股票期权被认为是经理人的金手铐，它用捆绑在一起的利益关系把经理层和公司股东利益最大化的目标联系在一起。除此之外，还应完善公司内部收入分配制度、经理人员任免制度、经营者风险抵押制度等。会计信息造假本质是一种趋利行为，如果能够通过建立合理的分配机制，就会激励经理层摒弃对会计信息的操纵，转向关注主业经营
强化了经营者的诚信义务
为落实经营者的诚信义务，新《公司法》详细列举了《公司法》禁止的七大失信行为，并设置了兜底条款‘违反对公司忠实义务的其他行为”，从而有助于将各类经营者的道德风险一网打尽，约束经营者。而且，新《公司法》对经营者诚信义务的规定遍及立法体系的各个角落。
6．规定了上市公司其他治理制度
（1）.新《公司法》规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）.确立了董事会秘书制度。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（3）.董事回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
参 考 文 献
1、文硕，《审计发展史》，企业管理出版社，1996年
2、"国有股减持"课题组，《国有股减持与上市公司治理结构改革》。
3、陈武朝 郑军，《审计研究》
4、李利明，《当银行成为企业》，《经济观察报》2002年2月25日
5、《公司法》
6、《经济法概论》，中国财政经济出版社，
