论市场经济下企业资产重组——以江粉磁材收购案为例(一)

论市场经济下企业资产重组——以江粉磁材收购案为例
一、资产重组简述
 资本经营是近几年才在我国流行起来的经济学概念，目前学术界有不同的阐述：第一种认为:资本经营就是指资本的管理、资本的循环、资本的生产的有机统一；第二种认为:把资本经营看成是注重资本增值，以资本增值为中心的经营行动；第三种认为:资本经营就是指资本的流动，产权的交易，其中主要指股票市场以及中介机构的经营行为。第四种认为：资本经营是指资源的有效分配，是按照资本必须有高效益回报的原则分配社会资源。综上认为资本经营是一种通过对资本的使用价值的运用，在对资本作最有效的使用的基础上，包括对于资本的消费和利用资本的各种形态的变化，为实现资本盈利的最大化而开展的活动。其中，资本经营多通过收购、兼并、资产重组、资产剥离、债转股等方式优化资本配置，以提高资本经营效率。而资产重组是近些年企业常见的一种有效的资本经营方式。
 资产重组作为盘活企业存量资产，调整经济结构，合理配置企业资源的有效工具，在我国社会主义市场化的过程中，正日益得到广泛的应用。资产重组成为我国经济领域中的发展潮流，是现代企业发展和获取市场竞争优势的必然要求和结果。资本经营的作用，从微观方面讲，主要是可以提高企业经营效益，迅速扩张企业规模，提高企业的竞争力；就产业方面讲，主要是调整产业结构，整合产业的发展，有利于提高产业整体效应；就宏观方面讲，主要是有利于资源的有效配里，促进资产存蚤的流动，实现企业之间的优势互补与地区之间的投资合理化。
 按资产重组方式划分，可以分为：（1）生产型重组。即在企业内部调整资产分布。如建立新的车间或转产等；（2）资本流动型重组。资本所有者通过收购、出售等方式改变参与企业的程度（股权比例：0-100%），由此引起资产重组。（3）混合型重组。按重组主体划分，可以分为行政型重组和市场型重组。
二、资产重组案例研究——以江粉磁材收购格雷蒙磁性材料资产为例
 江粉磁材于2012年4月16日发布公告，公司与格雷蒙达成收购意向，公司拟以自由资金收购格雷蒙干压氧体永磁经营性资产，包括但不限于磁性材料生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等。
（一）案例介绍
 广东江粉磁材股份有限公司成立于1975年，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。主要产品包括铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件。江粉磁材本部主业产品是广泛应用于汽车、IT、办公设备、电动工具、家用电器中微电机的铁氧体永磁元件。江粉磁材具有较强的技术开发和研究能力。在铁氧体永磁和软磁的高特性材料开发方面处于国内前沿技术水平。
 格雷蒙集团创立于1978年7月，是一家台资企业，主要从事化工、电子、光电半导体、原材料制造、代理和销售。于美国、香港、韩国、泰国、中国/北京、中国/上海、中国/广州、中国/深圳设有分公司，及中国/广西设有氧化锌工厂和氧化锑工厂。格雷蒙的股东情况如下：顶尖科技有限公司，在中国香港注册，具有法人资格，持有格雷蒙66.67%的股份；誉领有限公司，在中国香港注册，具有法人资格，持有格雷蒙33.33%的股份。格雷蒙的控股股东为顶尖科技有限公司，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
 广东江粉磁材股份有限公司与格雷蒙达成收购意向，公司拟以自有资金收购格雷蒙干压铁氧体永磁经营性资产包括但不限于，磁性材料生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等。公司与格雷蒙经协商一致，达成并签订了备忘录，约定以人民币1,880.92万元的收购对价向格雷蒙收购标的资产。标的资产为格雷蒙自用资产，经查证，截至目前，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
 经沃克森（北京）国际评估有限公司对标的资产采用成本法作评估，并出具了编号为沃克森评报字[2012]第0054号的评估报告，截至2012年3月31日，采用资产基础法对标的资产评估后，认定评估价为1880.92万元，其中存货类资产评估值合计为931.01万元，设备类资产评估值为949.91万元。

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