一、六安市城市信用社股份制改造、公司化治理案例分析
二、政策建议：重建公司化治理模式，严格控制“内部人控制”
(一)重新构建中小商业银行的产权结构。
（二）合理有效配置中小银行的责、权、利。
（三）强化外部监督，提高中小银行机构公司化治理水平。
三、结论
内 容 摘 要
本文主要通过对安徽省六安市城市信用社股份制改造、公司化治理模式的案例研究，对欠发达地区中小银行机构的公司化治理结构存在的缺陷进行分析，对中小银行机构应当选择的公司化治理模式方向进行论证。本文的结论如下: 第一，从促进中小银行机构健康、稳健发展的目标出发，股权过度分散容易出现“内部人控制失控”的问题，最终造成公司治理结构的扭曲和产生经理人员损害股东利益的行为,导致风险的形成。 第二，在欠发达地区，中小银行机构的公司化治理过程离不开外部控制的引导，在某些情况下,监管部门参与或协助内部权利机构进行公司化治理，能够促进提高法人治理结构的效率。
欠发达地区城市信用社
公司化治理与风险防范个案研究
在我国金融体制改革逐步深入的背景下，中小商业银行不断锐意创新，迅猛发展。作为我国商业银行体系中一支富有活力的生力军，中小商业银行已经成为成为四大国有商业银行以外支持经济发展的重要力量，更是成为银行业乃至国民经济发展不可缺少的重要组成部分。因此我们更要注重中小商业银行的健康发展。目前，国内中小银行机构纷纷寻求通过建立有效的公司治理结构来规范银行各利益相关者之间的关系,以期更有效的配置责、权、利，转移和规避风险。在公司化治理模式的选择上,大多数中小银行机构更倾向于经理主导的银行公司化治理结构,具有股东持股分散,对银行经营难以施加有效的影响,股东更关注股息及红利分配水平,股东大会名义上是银行的最高权利机关,董事会在银行日常经营中对重大问题行使决策权,银行实际运营的真正支配者和控制者是经理层等显著特征。本文的目的主要通过对六安市城市信用社股份制改造、公司化治理模式的个案研究，对欠发达地区中小银行机构的公司化治理结构存在的缺陷进行分析，对中小银行机构应当选择的公司化治理模式方向进行论证。
一、六安市城市信用社股份制改造、公司化治理案例分析
六安市是安徽省西部的一个地级市，属于经济欠发达地区。从2001年4月起，在人民银行总行对我国城市信用社进行清理整顿和风险处置的总原则指导下，由六安市政府牵头，在原六安市城区4家独立法人城市信用社的基础上合并重组为单一法人社,于2002年2月6日挂牌开业。
重组后的城市信用社为股份制企业，共募集资本金现金2232万元，由地方政府、民营企业和自然人共同出资经营，其中法人股东14个，其他都是自然人，地方政府持股19.44%，为第一大股东，属于典型的“袖珍型”小银行机构。开业时，六安市城市信用社各项存贷款余额分别为1.83亿元和1.44亿元，不良贷款余额2841万元，不良贷款比例19.75%，其中两呆比例13.4%，加上历史形象不佳，硬件设施落后等因素制约，起点较低，所占市场份额相当小。但城市信用社作为一家地方性股份制小型银行机构，相对明晰的产权制度和灵活高效的经营管理机制及地方政府出资控股的背景，使得其成立后在短期内获得了高速发展，体制上的优势得到充分显示。截至2003年末，六安市城市信用社资产总额78314万元，比开业时增加51449万元；负债总额75690万元，比开业时增加51431万元；贷款余额37910万元，比开业时增加23525万元，增长163.54%；存款余额72464万元，比开业时增加54189万元，增长296.52%；存贷比例52.32%。不良贷款持续下降，由开业时的2308万元下降至2046万元，不良贷款占比由16.04%下降至5.4%；净利润432万元，同比增长142万元，取得喜人的成绩。从以上数字对比可以看出，完成股份制改造的城市信用社已经走上相对稳定发展的轨道，成为支持地方经济发展的重要的金融机构。究其迅速发展的原因主要在于初步建立完善了公司法人治理结构。城市信用社在组建时积极引进民营企业法人和内部职工等自然人入股，形成了多元产权结构，在有效扩充资本金的基础上，建立健全了“三会”组织，形成了责权明晰、相互监督制衡的法人治理结构，使得经营管理层能够在董事会授权下，拥有充分的经营自主权，为初步形成较为先进、科学、合理的经营管理理念，推动城市信用社加速发展奠定了基础。因此，在城市信用社完成重组后的最初几年内，各项业务必然能够高速发展。但在资产负债规模快速扩张的同时，公司化治理结构的缺陷也开始逐步暴露，不可避免会影响到城市信用社的健康稳健经营目标，并容易形成新的风险隐患。
首先，从六安市城市信用社公司化治理的发展进程来看，由于欠发达地区的实际情况导致多元投资主体的股权治理结构难以真正发挥相互制约制衡的功效。虽然城市信用社按照公司法的要求，建立健全了“三会”制度，成立了相关机构，并按照既有规章制度的要求按时召开“三会”，认真履行章程规定的各项程序，法人治理结构的框架初步形成。但由于股东及董事会成员结构的特殊性，使得“三会”的形式意义要远大于其内在实质功能。具体表现为董事会对经营层的制约和监督相对弱化：主任及董事长由一人兼任，削弱了董事会与经营班子间的相互制衡作用；高级管理人员的选任基本上由主任决定，董事会只是在形式上具有聘任或解聘的权利；绝大部分法人股东代表与董事既不懂银行经营，也无兴趣参与经营决策，而自然人股东与董事本身也是经营层或其领导下员工的一部分。因此，经营管理层很容易就完全掌握和控制了企业的管理及决策权，“三会”也不可避免地容易成为经营决策者的“橡皮图章”。
其次，从城市信用社经营发展的角度来看，地方政府作为相对控股股东难以正确引导和支持城市信用社做强做大。一方面，因为历史遗留原因，六安市城市信用社重组后仍然背负着数量相当大的不良资产(与实收资本数额基本接近)，这是制约城市信用社发展的重要因素之一。虽然通过自身努力可以清收一部分，但自我消化的能力毕竟有限。各地的实践（包括城市商业银行）告诉我们，只有在地方财政的大力支持下才能使城市信用社最终摆脱包袱，轻装上阵。作为经济欠发达地区的六安市政府虽然是城市信用社相对控股股东,因为属于吃饭财政，无法提供有效的优质资产对城市信用社的不良资产进行置换,对城市信用社不良资产的化解难以起到推进作用。另一方面,由于四大国有商业银行普遍实行了集权式的信贷管理模式，贷款权及审批权逐步上收于总行和一级分行，基层行的信贷审批权基本被取消，信贷资金的持续萎缩严重影响了六安市的区域经济发展，直接导致资金规模小、抗风险能力弱的城市信用社被动成为政府项目建设配套资金的主要提供者，市政公益建设及城市土地开发等本应由财政资金承担的资金集中型项目纷纷转向城市信用社寻求支持。而市政府出于地方经济整体发展的考虑，则充分利用控股股东的有利条件，直接或间接影响城市信用社经营管理层的经营决策，对城市信用社进行一些引导或干预，使信用社的市场化经营行为扭曲变形，以此来填补国有商业银行市场退出后的资金空缺。
最后，从城市信用社经营管理层人员构成的性质来看，容易形成经理主导型治理模式。城市信用社的主任虽然由董事会进行任命，但其作为副处级干部的行政考核却由地方组织部门负责，仍然具有强烈的地方行政干部色彩，与地方政府之间具有与生俱来的亲切感和割不断的千丝万缕的联系，容易成为地方政府在城市信用社的“代言人”。同时，在股权相对分散背景下造成的银行内部董事会的软弱无力，给予了经营层过度的自主权，在缺乏监督与控制机制的情况下，必然会形成经理主导型治理结构。容易形成：经理人员唯我独尊、专横跋扈，形成银行经营中事实上的重大问题决策权垄断；过度重视激励机制的短期效应，为经营层自己捞取大量好处；将银行视为己有，缺乏事业心和责任感，经营行为人为化等表现。
因此，总结六安市城市信用社公司化治理的缺陷，其表现主要有两个方面：一是地方政府作为相对控股股东，难以正确处理银行经营的利益扩张与有效监督控制的关系。在通常情况下,将公司化治理视为对银行经理行为进行监督和控制的制衡机制,是符合现代公司制度运营实际的。在这种制衡机制下,大股东完全可以凭借手中持有的多数股对银行经理进行有效的监控,使得经理人员难以从事以损害股东利益为代价而追求个人目标的不当经营行为。但地方政府作为大股东,特别是经济欠发达地区的地方政府,凭借相对控股的优势, 往往容易通过控制经理人员行为将控股银行变成自己的第二“财政”和“钱袋子”, 以损害银行经营的长远利益和其他股东的利益为代价, 对银行进行过多的行政干预。二是股权过度分散，缺乏强力控股股东，容易产生“内部人控制失控”问题。按照米恩斯和伯克利的观点（《现代公司和私有产权》）,所有权和管理权分离的标志在于没有一个股东占有20%以上的股权,在这种情况下,股东都想免费搭车，谁也不关心银行的运作,只考虑股息和分红水平,实质上股东大会无法控制董事会和经理,反而由经理控制董事和股东,往往出现所谓“内部人控制失控”的问题,必然会造成公司治理结构的扭曲和出现经理人员损害股东利益的行为,诸如经理给自己支付过多的工资薪筹;迎合地方政府的需求进行没有效益、风险显著的信贷行为或投资；寻求使自己地位和权利更为牢固的经营方针和经营目标等。
二、政策建议：重建公司化治理模式，严格控制“内部人控制”
关于法人治理结构，目前有不同理解。狭义的法人治理结构将法人治理机制视为一种内部治理体制，主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的。广义的法人治理结构更多依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的。虽然视角不同，但狭义与广义的法人治理结构理论均强调公司的权力分配制衡机制。因此，公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构，以及实施目标和进行监督的手段。目前，我国绝大多数的中小银行机构的公司化改革刚刚完成，法人治理主要依赖于内部权利的分配与制约，外部市场的监督、调节力量无法有效利用，这是形成经理主导型公司治理模式和产生“内部人控制问题”的主要原因。因此，重建公司化治理模式，引进强力控股股东，加强外部监控力量是正确解决中小银行机构公司化治理和风险防范问题的有效途径。
(一)重新构建中小商业银行的产权结构
如上所述，目前我国的中小商业银行已经初步完成了股份制改造，但法人治理结构中的先天不足和缺陷在市场化运行过程中迅速暴露，已经成为影响中小银行机构健康发展的“瓶颈”，并带来了一定的风险隐患。因此，加快中小银行机构的产权制度改造，重新构建多元化的产权结构是保证中小银行健康发展的基础。产权改造思路如下：第一，为继续发挥地方政府在支持协调中小银行机构化解历史包袱，加快发展步伐等方面的特殊功能，地方政府仍然必须参股，但不作为控股股东；第二，积极引进具有真正资金实力，市场化经营机制完善的民营或国有控股企业作为战略投资者，并同时引进先进的现代经营理念；第三，加大个人股东的持股份额，改变以往仅限于内部职工持股的局限性，面向特定的社会公众（如金融企业职工、司法部门职工等）定向发行一定比例的股份（不超过总股本的20%），在股权适度集中的同时，增强个人股东对银行经营施加合理有效监督及影响的能力；第四，适当引入金融、会计和法律中介部门入股，使外部监督内部化；第五，引入金融控股集团或国有控股金融机构作为相对控股股东，充分利用大股东的雄厚资本实力、经营管理经验和项目开发能力等优势，提高中小银行机构资金运用的效益性和安全性，提高经营管理水准，增强防范化解风险的能力。产权结构的这种多元化设计，有利于中小银行机构的结构稳定，防止被某个利益主体控制或干预，并提升了股东及董事的整体专业化水平，保证银行经营的商业化运转。
（二）合理有效配置中小银行的责、权、利
按照产权经济学的观点，银行组织内部的不可预见情况决策权叫做剩余控制权。合理配置剩余控制权是银行公司化治理的主要职能。一般来说，股东应当拥有最终控制权，董事被授权拥有部分控制权，而经营层则拥有实际控制权。不同的权利分配必然带来不同的责任和利益，因此合理有效配置中小银行的责、权、利是公司化治理的重要作用。正是由于各自利益不同及所掌握的信息不对称，容易产生“内部人”（经营者）利用已有的地位和权利追求个人而不是股东最大利益的问题。因此，为控制“内部人控制”行为，首先必须在剩余控制权配置上向董事会上倾斜，通过建立强有力的董事会，从内部加强对经理人员的约束。其次，必须改变目前绝大多数中小银行机构高管人员任职终生制的弊端，建立职业经理聘任制，从人力资本市场上选择素质高、责任心强的企业家来管理银行，通过商品市场从外部构成制约经理人的有效机制。
（三）强化外部监督，提高中小银行机构公司化治理水平
由于地方中小银行机构大多数是通过重组改造后设立的，大量的历史遗留问题需要逐步消化解决，经营中不规范行为仍然时有发生，特别是人员素质普遍偏低，难以适应现代公司法人治理模式的需要。因此，强化外部监督，加大内外协调合作，有利于提高中小银行机构公司化治理的效率。对此，首先我们需要完善公司治理的组织结构，通过推广独立董事和独立监事制度，调整董事会和监事会构成，以此加强对董事会履行职能的监督，确保监事会职能真正到位。其次，要进一步发挥外部稽核(审计)部门的作用。通过建立年度、半年度经营状况审计制度，实行重大经营决策向监管部门报备制度和逐步实行重大信息披露制度等来完善外部监督约束机制，补充修正中小银行机构公司化治理模式中内部机构权责制衡不足的缺陷，改进和提高中小银行机构公司化治理水平，进而提高整体经营效率。
三、结论
通过以上个案分析，本文得出以下结论：
第一，从促进中小银行机构健康、稳健发展的目标出发，股权过度分散容易出现“内部人控制失控”的问题，最终造成公司治理结构的扭曲和产生经理人员损害股东利益的行为,导致风险的形成。
第二，在欠发达地区，中小银行机构的公司化治理过程离不开外部控制的引导，在某些情况下,监管部门参与或协助内部权利机构进行公司化治理，能够促进提高法人治理结构的效率。因此，在中小银行机构进行股份制改造和公司化治理的过程中，完全依赖市场和内部控制机制难以建立有效的银行公司治理模式，拥有强有力的法人股东和外部监管力量不可或缺。
参 考 文 献《
1.《现代企业制度》 教材
2.《现代公司和私有产权》
3．六安市城市信用社相关资料
友情提示：以上范文引用数据来源于六安市城市信用社有关资料，请注意保密。
