一、国有商业银行治理结构存在的主要问题
二、问题的成因分析
三、完善国有商业银行治理结构的有效路径
内 容 摘 要
一个有竞争力的银行离不开良好的治理结构。在国有商业银行深化改革的背景下，如何完善内部治理结构，提高其竞争力，是这次改革的重心。本文分析了国有商业银行治理结构中存在的主要问题，对问题的成因进行了简析，就完善国有商业银行治理结构提出了政策建议。
完善国有商业银行治理结构的几点思考
一、国有商业银行治理结构存在的主要问题
1、缺错位并存问题。由于国有商业银行是国家独资银行，就像众多的国有企业一样，其治理结构中也存在明显的缺错位问题。一方面，缺乏有效的代表国家行使决策权和监督权的机构，没有一个真正对国有资产负责的持股主体，没有按照现代企业制度的要求，形成股东会、董事会、监事会和经营管理者之间的制衡机制。而政府委派的官员参与银行治理经营，很难在复杂的市场竞争中有独立的作出判别能力，也缺少对未来不确定性的博弈勇气和创新能力。现实中，委托人和代理人缺错位情况较为明显，致使我国银行业长期存在的资本补充不足、不良资产过高、经营机制僵化、经营效益低下和创新能力不足等问题难以得到有效解决。另一方面，地方政府干预国有商业银行的正常经营活动时有发生，国有商业银行政企不分还比较突出。甚或少数地方政府仍把国有商业银行“抱在怀里，托在手上”，难舍将其推入市场中搏击，难分对商业银行的资金支持的依赖。
2、激励约束机制不对称问题。当前，国有商业银行激励约束机制不对称，集中表现于激励不当和约束不足。作为现代企业激励机制的核心，分配制度基本仍沿用计划经济体制下专业银行的工资模式，行政色彩浓厚，经营成果与经营行、个人的切身利益没有真正挂起钩来，从总体上看依然是一种保障型而非激励型的工资制度。作为激励机制的中心环节，人事制度改革效果不佳，官本位思想仍较浓厚，管理主要依靠行政手段而非利益驱动，人力资源配置往往局限于人事安排而不是着眼于人力资源的开发利用，难以做到人尽其才。而缺乏有效的市场约束和社会监督，容易使银行经营管理人员产生逆向选择和道德风险。
3、经营目标异化问题。长期以来，国有商业银行行政色彩浓厚，行政级别观念强烈，经营人员对仕途过分重视，经营目标异化。政府把一些政治任务或政策性业务强加于银行，致使国有商业银行承担了太多的政策使命，与本应面向市场的利润最大化目标相悖。目前，几乎所有的商业银行都把存款扩张当作实现跨越式发展的必由之路，并建立了一套明晰的存款考核制度，而对不良贷款双降、资本充足性和资产回报率等指标的考核相对软化。这一片面化考核制度的施行，就是经营目标异化的现实反应。同时，经营目标的异化又给经营者的无能或失职提供了借口。
4、内部人控制问题。在国有独资的单一产权结构下，由于国有商业银行的所有者缺位，经理层往往出现不受所有者最终约束的内部人控制问题，银行的经理人员在获得一定的控制权后，就充分利用自己的信息优势，力求摆脱所有者的控制，为谋求小集团或个人的利益而损害银行整体利益。突出表现在：分支行行长离任后经营问题大暴露的现象屡见不鲜，经营层的个人独断专行，过分的在职消费和违规经营等。造成治理结构的扭曲，导致资源损失。多年来，我国国有商业银行不稳健的经营行为层出不穷，就是内部人控制失控的典型表现。
二、问题的成因分析
以上存在的突出问题，既是国民经济深层次矛盾的反应，也是国有商业银行内部管理长期积弊的表现。究其原因，总体上说是我国经济、金融体制中诸多因素交互作用而形成的，具体地讲：
1、治理结构出现缺错位，既有深远的历史背景也有复杂的现实情况。从历史来看，在传统的计划经济体制下，国家专业银行被赋予国家机关性质，履行会计出纳职能，治理制度实际上被纳入国家行政管理体系，由此形成了类似行政序列的层次管理格局，虽然其治理结构也较为完整地包括了决策机构、执行机构和监督机构，但与法人治理结构下的所有者与代理人在位、履职、有为是截然不同的。其后随着改革的推进，国有商业银行也相继进入了企业化、商业化的阶段，但纵观昔日对商业银行的改革措施，都是在现有制度框架内的缝缝补补，并没有触及现有的商业银行制度，商业银行治理结构中的缺错位现象长期未能得到解决，经营管理中的寻租行为和道德风险大量滋生。从现实情况来讲，为尽快提升国有商业银行的竞争能力，面对其长期历史积弊，尤其是大量不良资产，国家采取了资产剥离、加大核销、政策挂账和贷款划转等减负措施，作为一种手段，这些措施减轻了国有商业银行的负担，但同时也不可避免地增加了其变革的惰性。如此一来，现实中的治理结构的缺错位也就在所难免。
2、缺少合理的制度安排，是激励机制扭曲与约束机制弱化的基本成因。目前的制度安排中对银行经理人员的激励和约束机制的设计及其实施是不健全、不完善、缺乏效率的，银行经理人员的努力程度与其工作业绩是非相关的。同时，由于所有者主体缺位，委托代理关系不清，银行经理人员来自所有者的约束极其微弱。加之，市场体系发育不完善，货币市场、资本市场和经理市场发展迟缓以及银行经营财务状况不透明，市场约束和社会监督几乎对银行经理人员不构成使之尽职尽责、在位有为的功能。
3、角色冲突导致经营目标异化。在委托代理关系中，国家股东同时扮演微观产权所有者与宏观经济管理者双重角色，要求代理人承担追逐利润并为政府推动的经济改革提供金融补贴和金融支持双项任务。在多项任务委托代理关系中，由于银行产权的国家垄断，没有其他所有者对利润最大化目标的坚持及对政府行为的约束，在面对商业性和政策性双重任务时，代理人更容易受到后者的激励，最终导致商业银行经营目标异化为满足社会公共利益需要的工具，信贷资源低效率配置。
4、内部人控制的基本根源就在于委托人缺位，在所有者缺位、产权虚置下，内部人控制是不可避免的。而委托代理关系模糊，所有者与经营者之间的目标不一致、信息不对称，忽视监督和控制机制的建立等，则加剧了内部人控制的失控。
三、完善国有商业银行治理结构的有效路径
解决上述问题，完善国有商业银行治理结构，最根本的有效路径就是以《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》为指导，按照国有商业银行股份制改革的部署和要求，在实践中，把握两个要点，强化五个方面，力促两个提高，不断完善国有商业银行治理结构，全面提升国有商业银行竞争力。
1、把握两个要点，切实提高国有商业银行治理结构的针对性和有效性。
找准切入点，合理选择治理模式。解决国有商业银行存在的长期历史积弊和现实问题的一个有效切入点，就是对其进行股份制改造，明晰产权关系，推进股权改革，放宽社会资本参股的限制，改变国家所有的单一产权结构状况，促进股权结构的多元化、分散化和合理化，这是健全国有商业银行治理结构的基本条件，是解决治理结构缺错位问题的客观要求。在此之下，选择一个合理的银行治理结构模式是至关重要的。从当今世界各种银行治理结构模式与我国国有商业银行的实际来看，笔者认为，我国国有商业银行治理结构模式的选择，应总结和借鉴法人股东主导型公司治理模式，将国家控股和多元股东共同治理作为治理结构改革的目标模式，其主要原因有：一是在国有商业银行股改中，国家为保证经济金融的稳定，必须保持对四大银行的控股权，股本初始不可能高度分散，只可能是相对集中；二是我国证券市场正处于发育阶段，市场监督机制尚不健全，信息透明度不高，持股人很难通过“用脚投票”来约束经营者；三是社会主义市场经济体制还不健全，经理人员市场和社会信用都还缺失。
抓住着力点，完善“三会”制度。要按照股份制的要求，建立规范和有效运作的股东大会、董事会和监事会，明确划分各自的权责，形成相互制衡的关系。建立规范化股东大会的要点是以切实保护各方投资者的合法权益为目标，明确界定股东各项基本权益和应由股东大会决策的公司事项，制定科学合理的股东大会议事规则和决策流程，提高股东大会的参与度，促进股东关注银行经营管理，发挥股东对公司治理的作用。建立规范化董事会的要点是以提高董事会治理功能和效率为目标，全面强化董事会的职责和董事会成员的责任，明确规定应由董事会决策和负责的公司事项，合理配置董事会构成，增加外部董事和独立董事，设立董事会所属的专业委员会，制定科学合理的董事会议事规则和工作流程，建立市场化的董事评价制度和董事会效率评估体系，从制度上保障其在位履职有为。建立规范化监事会的要点是以提高监事会监督功能和效率为目标，选拔有能力、有知识、有道德、讲原则的人员加入监事会，提高监督的代表性和有效性，促使他们能够对业务经营和高管人员工作情况进行监督检查，并形成对董事会的必要的权力制衡。同时，要完善银行经营者的聘任制度，规范经营者的权责范围，保证治理主体之间责权利的充分协调和信息资源的有效配置。
2、强化五个方面，夯实治理结构基础。
完善管理体制，优化治理结构。目前，国有商业银行实行总行、分行、支行、分理处、储蓄所式的层级架构，管理链条过长，授权层次较多，下传信号层层衰减，上传信息层层失真，内部控制成本高、风险大、效率低。因此，完善治理结构需要改变这种现状。通过合并、削减管理层次，调整组织结构，打破国有商业银行行政区划的限制，按照区域的合理性、机构的层次性和规模的效益性调整分支机构区域性布局，优化现有的资源组合。在内部建立起前、中、后台分离制衡、职责清晰、权责利统一的组织架构，增强国有商业银行对市场变化的适应能力，提高内部控制管理效果。现今，中国银行正在设计并即将推行的扁平化的管理模式是值得推崇的。
健全风险管理体系，加强风险管理，促进治理机制的实施。建立健全银行风险管理体系，就是要通过风险管理委员会实现对风险管理的整体战略决策管理，通过独立而权威的风险管理部门实现对银行内各机构风险的有机统一管理，通过创新先进的风险识别、衡量、监测和转移技术实现对风险的全过程管理，通过合理明确的职能划分实现风险管理职责在各业务部门之间、上下级之间的有效协调、联动管理，最终实现以稳健经营、健康发展为根本的风险管理体系的建立。当前，要进一步加强信贷风险管理，防止增量风险，采取措施努力降低不良贷款总额和比例，通过全面实行贷款质量五级分类制度，对贷款质量实行全过程监测和跟踪管理，及时预测和掌握资产质量的发展变化趋势。要特别注意评估和防范投向房地产、高速公路、机场、市政基础设施以及钢铁、汽车制造、水泥、电解铝等过热行业的贷款的风险。
完善内控机制，保障治理机制的运行。首先，建立合理的内控组织架构。它由董事会或监事会下设风险管理委员会和稽核审计委员会以及这两个委员会下属的内控管理职能部门构成。风险管理委员会和稽核审计委员会对全行内控管理的政策、制度及风险报告程序、审计等进行集中统一决策。风险管理委员会下属的风险管理职能部门主要负责银行各项经营业务的事前风险防范和事中风险管理。稽核审计委员会下属的稽核审计职能部门负责风险管理和内部控制的事后监督与评价。为保证两个委员会的独立性，在制度安排中须明确规定其只对董事会或监事会负责。其次，在设置职能部门、岗位及职责分工时，要贯彻相互制约、职责分离的原则，以预防和及时发现误操作或舞弊行为。第三，建立并完善岗位授权机制，明确各级岗位的职责与权限，授权与赋予责任、被授权与承担责任相统一。被授权者在职责和权限范围内办理业务、行使职能，严禁越权从事业务活动。授权（包括转授权、再转授权）应符合授权程序，违反程序的授权无效。第四，加强内部审计的频率，分析并评价内部控制的执行情况与效果。
加快人事分配制度改革，完善考核体系，形成合理有效的激励约束机制。在分配制度方面，应取消原有的工资总额计划管理，变工资总额框架下发工资为市场调节下围绕效益计价挣工资，对每项业务实行明码实价，逐步建立起“单位增资靠效益，个人收入凭贡献，工资能增能减，收入能多能少”的分配制度。试行可变年薪制和可变延期收入的办法，建立面向高层经营者的激励约束机制。借鉴西方商业银行经验，探索实行“自助餐式的福利”（包括保险、津贴、带薪休假、培训和补贴等），让员工各取所需，弹性自助。在人事制度方面，除了取消员工的行政级别外，应构筑公平竞争、优胜劣汰的市场化选人用人机制，推行公开竞聘制度，真正使优秀人才脱颖而出。在考核体系的设计上，要突出效益优先，加大利润和风险指标权重，建立与员工贡献度相匹配的绩效考核体系，灵活运用薪酬、精神和情感等多种激励手段，真正做到事业留人，待遇留人，感情留人。
加强信息披露，增加经营管理的透明度。应按照巴塞尔原则和国际会计准则的要求，进一步改进披露标准，细化披露内容。要严格执行《商业银行信息披露暂行办法》，定期披露经营效益、风险管理、资本充足、资产质量和公司治理状况，以确保各方投资者和存款人能够及时了解银行经营管理情况，加强对银行高管人员的外部监督，推动治理结构的完善，不断提高经营管理水平。要制定并执行信息披露责任人的追究制度，对于信息披露不全、不实或延迟的部门和人员，监督机构必须切实按照规定采取相应处罚，以保证信息披露制度的有效执行。
3、力促两个提高，不断推进国有商业银行改革向纵深发展。
加强外部监督，促进银行治理水平的提高。一是银行业监管部门要细化《银行业监督管理法》中的有关原则要求，完善银行业监管制度，加强对国有商业银行的风险性、合规性监管和政策评估；完善并充实《股份制商业银行公司治理指引》的具体内容，加强有效治理指导；健全和完善商业银行考评办法，对国有商业银行的经营管理状况进行定期评价，评定等级，对存在的问题及时提出警示，促进其健康发展。二要发挥社会中介机构的作用，加强对国有商业银行的外部监督。按照国际惯例，国有商业银行应聘请国际知名会计公司作为常年审计人，对其按季呈交监管部门的经营状况报表、年报以及其他重要事项进行独立审计。三要加快建立存款保险制度，成立存款保险公司，以保护存款人的利益，加强对国有商业银行经营活动的监督。
优化外部环境，促进银行治理效率的提升。一是各级政府要按照建立“服务型”政府的要求，减少和避免对国有商业银行正常信贷活动的干预，为国有商业银行股份制改造做好支持服务工作。二是逐步放松金融业务准入管制，允许国有商业银行和其他商业银行进入资本市场，经营证券、保险、信托、实业投资等业务，实行一元为主，多元经营。三是建立健全社会信用体系，培植和增强全社会的信用意识。
参 考 文 献
1、张兴胜 王 祺：《国有商业银行公司治理的焦点与思路》，第40页，《中国金融》2004年第2期。
2、中国农业银行资产负债管理部课题组：《完善分支机构管理 促进银行公司治理机制建设》，第29页，《中国金融》2003年第14期
