一、商业银行的公司治理与风险防范
二．治理结构与风险防范的国际经验
（一）花旗银行：制定清晰的风险管理政策，积极利用新技术开发风险管理手段。
（二）汇丰银行：建立良好的內部控制和完善的薪酬制度。
（三）德意志银行：充分发挥内部和外部审计的作用。
三、对我国股份制商业银行治理结构和风险防范的思考
（一）进一步完善董事会和监事会制度，增强董事的权力和责任。
（二）强化风险管理委员会的建设，建立统一的风险管理平台。
（三）积极推进组织再造，建立清晰的权责分明的组织机构。
（四）加强内部审计制度建设，充分发挥审计的积极作用。
（五）进一步完善股份制商业银行在各个层面的激励机制，引入股权激励。
（六）加强信息披露，提高自身治理结构的透明度。
内 容 摘 要
股份制商业银行是我国金融体系中的重要成员，它们的公司治理水平和风险防范能力关系到整个中国金融体系能否健康运行。我国股份制商业银行经过多年的发展，在公司治理结构的完善和风险防范制度的建设方面，都已经取得了巨大的成绩。本文从商业银行治理结构和风险防范的基本理论及国际经验出发，对商业银行治理结构和风险防范之间的关系进行了探讨，并对我国股份制商业银行如何进一步完善治理结构和风险防范提出了系统的对策建议。
浅谈股份制商业银行的治理结构与风险防范
一、商业银行的公司治理与风险防范
商业银行作为一种特殊行业的公司组织，其公司治理与其他行业的公司组织有着巨大的区别。对于一般性的公司而言，公司治理最重要的目标是要为股东谋取最大的利益。但对于商业银行而言，尽管为股东谋取最大利益仍然是公司治理的主要目标，却不是唯一目标。由于商业银行是一种办理特殊业务的企业，它以很少的自有资本吸收了大量的储蓄，所以面临着众多的债权人，应受到明显的债权约束。商业银行拥有众多的利益相关者以及商业银行具有的内在脆弱性，甚至可能引致系统性金融风险，使得商业银行公司治理远远超出了股东治理的范畴，而必需考虑到众多利益相关者的利益，防范风险就是保护存款人等利益相关者最重要的制度要求。因此，风险防范与控制在商业银行的公司治理中占据着重要的地位，除了股东利益外，风险防范是设计商业银行公司治理结构中必须考虑的一个基本因素。
商业银行的公司治理和风险防范两者之间的关系，简单地概括就是：良好的公司治理结构是风险防范的最基本保证，风险防范是商业银行公司治理最重要的内容。对于我国股份制商业银行而言，只有建立良好的、符合国际惯例的公司治理结构，才能够最大限度地防范各种风险，确保自身稳健经营。因此，在股份制商业银行改善自身公司治理水平的过程中，必须借鉴国际经验，把各种风险防范制度的建设作为重要的内容，并通过良好的公司治理来更好地防范风险。
二．治理结构与风险防范的国际经验
从历史的眼光来看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各异的公司治理模式。其中主要有两种：一种是以英国和美国为代表的、以外部市场为基础的公司治理模式，简称为“外部模式”或市场型治理结构；另一种是以日本、德国为代表的以大股东掌握控制权的治理模式，称为“控制导向型”模式，或称为管理型治理结构。
尽管现实中各国的公司治理模式存在差异，但公司治理依然存在许多共同之处。就公司治理的目标来看，所有公司治理模式都是为了实现相关利益主体的利益均衡，强调合理配置和行使企业控制权，使剩余索取权和剩余控制权尽可能对应，充分降低委托——代理成本、最大限度地提高企业的运营效率。对于商业银行而言，除了要为股东创造最大价值外，更需要充分地考虑存款人等利益相关者的利益，通过各种治理制度和相关安排来有效地控制与防范经营风险，保证各相关主体的利益不受损害。
国际清算银行巴塞尔委员会在其公布的文件中强调了商业银行公司治理的重要性，并对商业银行公司治理提出了系统的建议。这些文件包括《利率风险管理原则》、《银行机构的内部控制体系框架》、《提高银行的透明度》、《信贷风险管理原则》。1999年9月，巴塞尔委员会还通过了《改善银行机构的公司治理结构》中对健全的商业银行公司治理结构作了明确概括和建议，对商业银行公司治理提出了基本的要求。
国外商业银行经过数百年的发展演变，形成了较为成熟的治理结构，在建设良好的治理结构和有效控制防范风险方面为我们提供了有益的借鉴。以下几家银行在公司治理和风险防范方面的经验和做法值得我国股份制商业银行借鉴：
（一）花旗银行：制定清晰的风险管理政策，积极利用新技术开发风险管理手段。
花旗集团是世界上最大的金融控股集团，业务面广，组织层次多，公司治理和风险防范的压力都比较大。尽管如此，在良好的公司治理结构和风险管理制度下，花旗银行的风险管理处于全球领先的水平。根据2003年统计，花旗银行不良贷款的比例只有约1.9%。花旗集团特别强调外部董事的作用，董事会共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度召开一次例会。集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召开一次例会。其中风险管理委员会是集团风险管理的核心机构，对风险管理提出了清晰的政策。以花旗银行信用风险管理为例，信用风险管理的政策包括以下一些基本原则：业务部门和风险管理部门共同负责管理风险，风险管理部门负责建立风险限额和风险管理程序；对每个信贷合同都存在一个单一的控制点——控制单位；贷款延期必须经过至少两个授权审批人，一个必须是发起人；另一个必须是独立的信用风险管理部门的人员；按照已建立起来的标准，对每个债务人和债务项都给出风险评级；信贷发起、文件记录、维护以及问题确认、分类和补救行动都有一致的标准；建立起资产组合限额（包括债务人限额）以保证分散化效应和风险/资本的协调。花旗银行还积极利用最新的信息技术，开发风险管理的有效手段，例如花旗银行建立了全球风险报告系统，每日从世界各地的信贷系统中收集数据，进行资产组合评估和汇报，从而建立了统一集中的风险管理体系。还建立了全球性的基于资信评级基础上的客户关系管理系统，为银行和保险公司服务，对世界各地的客户建立了信用评分评级系统以及相应信用政策。
（二）汇丰银行：建立良好的內部控制和完善的薪酬制度。
长期以来，汇丰银行一直是商业银行公司治理的典范。汇丰银行的管理结构是以董事会为核心并在董事会主席的领导下开展活动，目标是为股东创造持续的价值。董事会共有12名董事，平均年龄55岁，其中独立董事5名，占41.67%，主要是一些大公司的高管人员和专业人士。董事会下设了包括风险管理委员会在内的一些专门委员会，由董事和高级管理人员组成。汇丰银行依靠健全有效的内部控制、风险管理框架和与激励相融的薪酬制度建立了完善的公司治理机制。在汇丰银行，董事负责集团内的内部控制，并对内部控制的有效性进行审查。从对董事、经理和员工的激励机制看，汇丰银行由董事会薪酬委员会负责确定薪酬政策。该委员会共4名成员，全部是独立的非执行董事。薪酬委员会的目标是保证总体薪酬水平对所有雇员是公平的，能够激励和留住现有的优秀员工，也能吸引优秀人才加入汇丰。汇丰银行的薪酬计划非常灵活，充分考虑了所在国家或地区的工资水平和汇丰银行在当地的市场地位。汇丰银行的薪酬一般包括基本的薪水福利、与业绩挂钩的年度奖金和长期的股权奖励。基本的薪水福利由当地的市场惯例决定，与业绩相挂钩的年度奖金则取决于银行和有关人员取得的成绩，包括实现财务目标、收入增长情况、费用控制情况、专业技能、遵守汇丰的道德标准等，这有利于将银行及其员工的利益与股东的利益更加紧密地联系在一起。对高级管理人员则实施股票期权计划，使高级管理人员的利益与银行股东的利益捆绑在一起。
（三）德意志银行：充分发挥内部和外部审计的作用。
德意志银行强调银行的经营目标首先是要履行其社会义务，特别是对存款人的义务，之后才是服务于股东，公司治理的目的突出了共同治理的理念。在风险管理的基础上建立了执行董事会负责的模式监事会的作用主要是对执行董事会提出建议以及监督，确保审计的独立性，充分发挥内部和外部审计对风险防范的重要作用。对监事的要求比较高，要求监事要具备专业知识、管理技能、实践经验和国际业务经验，并且要求有足够的时间来履行自己的职责，监事会不应该有两个以上的原董事会成员。德意志银行特别重视风险管理体系的建设，在风险管理方面投入了大量的资源，它把风险控制作为公司治理中最重要的内容之一，随着时间的推移不断对风险管理体系的有效性进行评估和调整。德意志银行的经验告诉我们，在商业银行的公司治理建设中，风险防范应该被放在最重要的位置。
三、对我国股份制商业银行治理结构和风险防范的思考
我国股份制商业银行经过多年的发展，按照现代企业的要求，在治理结构与风险防范中进行了有益的探索，积累了成功的经验。然而，与国际知名商业银行相比，我国股份制商业银行的治理结构还有很多不成熟的地方，风险防范制度也还存在一些不足。结合公司治理结构的基本理论和国际经验，笔者认为，我国股份制商业银行应该从以下几个方面来采取措施，完善治理结构和风险防范制度。
（一）进一步完善董事会和监事会制度，增强董事的权力和责任。
董事会是公司治理的核心，股份制商业银行应按照权力的配置与制衡饿原则，进一步规范自身公司治理结构。现代公司治理结构表现为决策机构（股东大会和董事会）、执行机构（高级管理层）和监督机构（监事会）三者的分离和相互制衡。从目前股份制商业银行的情况来看，虽然在现代公司制度建设方面已经取得长足进步，但也存在一些不尽完善的地方。问题突出表现在董事会和监事会功能弱化或缺失，权力过分集中于高级管理层，这对于股份制商业银行的风险防范和稳健经营非常不利。因此，股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用，特别是要充分发挥董事会在风险防范方面的核心作用。按照《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，建立健全各种治理机构，如董事会和监事会下的各重专门委员会，当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用，完善董事会和监事会的议事机制，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应加强独立董事制度饿建设，使董事会的构成相对独立于管理层，以得到足以监督、制衡高级管理层的权力。股份制商业银行还应该建立严格的董事资格制度和董事评估制度，确保董事称职合格、恪尽职守。并制定相关规则，实行董事责任追究制度，强化董事个人的民事责任，强化对董事渎职行为的惩罚。
（二）强化风险管理委员会的建设，建立统一的风险管理平台。
股份制商业银行应该认识到风险防范是自身公司治理建设的重要内容，建立统一的风险管平台，对银行现有风险管理模式进行系统整合和再造，为风险管理提供系的框架，确保银行持续、有效地开展风险控制活动。风险管理委员会是股份制商业银行风险管理的最重要组织机构，应整合现有内部控制资源，积极运用最新的金融理论和技术，统筹制定信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、道德风险等风险的识别、计量、监测、报告制度、程度和方法，实施银行全面风险控制技术，对各类风险进行持续监控。对于信用风险，商业银行应建立信用风险评级预警系统，并运用先进风险管理工具，对市场风险、流动性风险进行模型分析和控制；对于市场风险，应遵循《巴塞尔资本协议市场风险修正案》及《商业银行内部控制指引》有关资金业务内部控制要求，制定适合本行控制需求的控制程序；对于流动性风险，应当克服风险麻痹意识，未雨绸缪，研究包括匹配资产负债比率、监测资产实际变现能力、监测资本充足率等重要流动性指标的控制程序；对于操作风险，要针对银行需求进行控制程序开发，进行岗位定位，在各操作层面按部门、分支机构设立风险经理，前移风险管理关口。但操作风险与其他风险不同，其中掺杂道德风险和机会性风险，人为因素较多，控制难度较大，商业银行应在探索中积极开发新的控制技术。
（三）积极推进组织再造，建立清晰的权责分明的组织机构。
尽管我国股份制商业银行在组织制度建设方面已经取得了巨大的成就，但传统国有银行习惯的遗留和各种环境因素的制约使得他们的组织结构和国际先进同行相比还有很大的差距。毫无疑问，清晰的、权责分明的组织结构是良好公司治理和风险防范的基本前提。我国股份制商业银行必须积极借鉴国际经验，充分运用管理理论的最新成果，适时推进商业银行组织结构的再造，明确风险责任，建立健全权责分明的组织结构，充分发挥公司治理和风险防范的积极作用。
（四）加强内部审计制度建设，充分发挥审计的积极作用。
巴塞尔委员会的《改善银行机构的公司治理结构》特别强调了审计部门对商业银行治理结构和风险防范的重要性，国外知名银行的成功经验也凸现了审计部门的积极作用。股份制商业银行应充分发挥银行内部审计部门作用，建立监督、评价、纠正机制，使银行风险管理平台真正承受起风险控制的责任。内部审计部门在内部控制审计及其他审计活动中发现的内部控制缺陷，在报告高级管理层的同时，当在第一时间通知被审计部门。被审计部门应对自身存在的控制缺陷予以高度重视，并迅速发起整改。控制缺陷的整改比率，应作为考核、计量被审计部门管理经营绩效不可缺少的指标。若因拒不接受审计部门管理及整改建议，对控制缺陷整改不力而造成风险损失，上一级行应追究责任行管理层渎职责任。只有充分发挥审计部门的积极作用，才能够形成风险识别、计量、监测、纠正的整套机制，风险管理和风险防范才能落到实处。
（五）进一步完善股份制商业银行在各个层面的激励机制，引入股权激励。
薪酬激励是公司治理的重要内容，也是防范各种人为因素风险的重要保障。借鉴国际经验，股份制商业银行应从以下几方面进一步完善在各个层面上的激励机制：建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚；应在董事会中设立下属的薪酬委员会，制定书面的、制度化的对高级管理人员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理人员的薪酬激励机制；应对员工的薪酬制度进行改革，进一步完善对员工的考核机制，以加强薪酬的激励作用，使分配向优秀人员、骨干人员倾斜，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用；同时，要建立中长期激励机制，特别是要尽快引入基于股权的各种激励手段，例如股票期权、业绩股票等，通过股权激励来增强企业的凝聚力，减少管理人员的短期行为，推动管理者为商业银行的长期利益、长期发展和长期风险防范而努力，创造健康而充满生机的企业文化；加大对违规人员的处罚力度，从而真正对员工和管理人员的行为起到约束作用。
（六）加强信息披露，提高自身治理结构的透明度。
信息披露是公司治理结构是否有效的重要因素之一，同时它也是防止银行“内部人控制”的有效手段。高级管理层作为公司的经营者，掌握着公司的大量信息，如果缺乏透明度，股东、董事会和监事会将很难把握其行为，就有可能出现高级管理层的“内部人控制”现象。因此，股份制商业银行应进一步加强这方面工作，尤其是要发挥董事会办公室的作用，尽快建立完善的报告制度和信息流动制度，及时准确地提供银行风险变化信息，从而加强对高级管理层的监督，推动公司治理结构的完善。商业银行应对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。同时，股份制商业银行还应该增加对自身治理结构的信息披露，提高公司治理的透明度。这样才能便利各种利益相关主体对银行治理架构有清晰的了解，从而保证董事和高级管理人员对他们的行为和业绩承担责任。需要披露的公司治理信息包括董事会的结构、监事会的结构、组织架构情况、高级管理人员情况、薪酬激励情况和关联交易有关信息等。
参 考 文 献
1、王廷科、张旭阳，“商业银行的治理结构及其改革问题研究”《财贸经济》2002年第1期
2、谭 震：“完善股份制商业银行公司治理”《金融理论与实践》2004年第1期
3、张小松：《商业银行公司治理结构的若干思考》，《金融与保险》，2002年第3期。
4、陈元生：《完善法人治理结构是股份制商业银行制度创新的重点》，《金融时报》，2003年02月24日。
