我国企业并购和重组中反收购问题及建议_开题报告

企业并购与重组已被越来越多的人关注，通过并购生组，扭亏为赢，提高企业的核心竞争力，优化资源配置，以实现经济的发展，虽然有政策支持，市场需求条件等，但还是存在问题。在宏观的层面上，企业并购与重组是一种优化资源配置的重要形式。稀缺资源的优化配置始终是经济学的核心问题。在“稀缺”的约束条件下，经济学要回答“生产什么”、“由谁生产”以及“怎样生产”这样一系列问题。企业对并购与重组工作非常重视，本文在简述企业并购与重组概念的基础上，对企业并购与重组中存在的问题进分板，提出对策，促进我们企业的经济可持续发展。

（一）国内研究现状

自1993年9月第一起上市公司收购案即深圳宝安集团收购上海延中实业，揭开了我们上市公司收购的序幕。根据国外的经验，我国经济处于高速的发展阶段,企业收购的数量大幅上升，这意味着我国出现新一轮收购浪潮，事实如此，收购已成为我国企业快速发展的一种方式。但是收购就有风险的，往往企业面临恶意收购，且恶意收购占有一定的比重，面对恶意收购企业想要保持自身的独立性,需要采取反收购措施。中国对于反收购的立法规制主要体现在《公司法》、《证券法》及2006年修订的《上市公司收购管理办法》。但是即使是对收购行为规定相对较为详细的《上市公司收购管理办法》,也未能对中国的反收购措施作出一个完整的、具有体系性的制度规范。由于国内关于反收购的研究还处于初级阶段，企业在反收购实践过程当中存在很多缺陷，没有建立一套有效的反收购体系，关于反收购的立法在不断完善中，在企业的发展中存在一定困难。

本文从国外反收购研究基础上，重点研究国内反收购的现况。通过对我国已经发生的反收购事件的梳理，找出我国企业实施反收购措施实践。同时,对国外反收购制度的历史及现状进行详细分析，试图通过借鉴国外的相关经验，提出对中国反收购制度完善的建议。提出我国企业如何建立反收购体系和政策方面的建议。全文共分四大部分： 第一部分,介绍企业的并购与重组概述及风险。通过公开收购要约，杠杆收购，股分回购等，告诉我们并购与重组的跨国趋势。第二部分,介绍收购及反收购的基本概念及其价值理论。通过对于收购及反收购的概念的辨析和收购基本规则的梳理，了解收购及反收购在实际操作过程中的相互关系,以及各自在收购战中地位和影响。第三部分,关于我国公司反收购案例分析。通过对实践中已存在的具体的措施,在中国实施的合法性的情况下,揭示其作为反收购措施的优势以及可能存在的风险。第四部分,分析了国外反收购制度的历史及现状。主要介绍了美国、英国和欧盟的反收购规制。因为他们是世界上反收购实践和立法比较发达的国家和地区, 对完善中国现今的反收购制度，他们的经验及教训值得我们借鉴。

国外研究现状

在1981-1989年美国的第四次并购浪潮中，敌意收购扮演了主要角色。20世纪80年代垃圾债券市场的发展使公司收购方有能力收购美国一些大的公司，资本市场融资渠道的打通使得巨额并购交易成为事实。在此次并购中，并购企业的并购战术，尤其是目标企业反并购战术都有了空前发展。“毒丸计划”“焦土战术”“白衣骑士”、诉讼等，已成为许多公司的管理层在并购防御中惯用的措施。20世纪 80年代之前，美国的大公司基本上不考虑如何保护公司的独立性，但是随着敌意收购的产生和发展，他们建立防御体系，并且不断呼吁各州政府尽快通过立法使敌意收购变得更加困难。第四次并购浪潮过后，敌意收购发生的次数越来越少。现在，在美国、欧洲等成熟资本市场，敌意收购只是间或发生，并不是主流的并购方式。

二、范文提纲

第一篇 企业并购与重组

一、企业并购与重组的简述

（一）企业并购的概念和意义

1企业并购重组的概念

2企业并购重组的意义

（二）企业并购与重组的主要类型

1企业并购重组的主要类型

2公开收购要约

3杠杆收购

4股份的回购

5企业并购与重组的跨国趋势

（三）企业并购与重组中的风险分析与管理

1政策风险分析与管理

2筹资风险分析与管理

3运作风险分析与管理

4合并与重组风险分析和管理

反收购

收购与反收购

1收购与反收购的概念

2收购与反收购的关系

3反收购意义及目的

反收购

1反收购的特征

2反收购的种类

3反收购的措施

反收购策略

1企业反收购策略

2反收购策略的应用

3反收购策略的适用性

4不适合策略

国内案例分析

我国企业的反收购措施及策略

（二）我国企业反收购案中技巧及建议

（三）我国反收购案例分析

1万科股权之争

2武商联与银泰系

3三特索道

国外案例借鉴

（一）欧美国企业常用的反收购措施

（二）欧美企业反收购对我国企业的影响

（三）国外反收购案例分析

1道明尼能源与SCANA合并

2坎博公司的收购案

3犹纳卡公司反收购案

三、参考文献

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