浅谈企业并购与重组的问题_开题报告

【摘要】近年来，我国企业兼并收购、资产重组的热潮风起云涌，市场经济的飞速发展，企业在市场中的竞争环境也日趋紧张。鉴于并购重组在扩大企业规模和市场份额，降低企业经验风险和实现资本提升，大企业影响力等多方面具有重大作用，因此不少有实力的企业倾向于通过并购种族来增强企业自身实力。随之而来，并购后的企业重组的合理性与否成为并购活动的成败的关键之一。

引言

“并购”一词的出现已经有一百多年的历史了，目前比较公认的说法是，美国自19世纪末至今，一共经历了五次比较大的并购浪潮。而我国真正意义上的企业并购历史较短，应该是从1978年改革开放以后，随着企业经营自主权的逐渐扩大，企业所有权和经营权逐渐分离，通过并购来促进国有企业经营机制转化，合理配置资源，盘活资产乃至调整和优化产业结构的作用得到了越来越广泛的重视。而进入2002年以后，随着中国加入WTO，企业购并活动便迅速升级，特别是当年年初国家经济贸易委员会和中国证券监督管理委员会为规范入世后境内购并交易而制定的一系列重大积极政策，预示着已经到来的中国企业并购的高潮。近年来，随着经济的快速发展，越来越多的国内外企业选择购并这样一种方式来进行迅速的规模扩张。根据汤姆森金融数据公司公布的统计资料，2005年至2007年，全球购并交易额分别为2.9万亿美元、4万亿美元和4.38万亿美元，年增速度分别高达40%、45%和33%。

    

国内外企业并购与重组的现状

 

2.1企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，并且更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。据统计，2002年涉及中国企业的重组与收购交易总值较2001年翻了两番，达到了300亿美元，占亚洲地区（除日本外）所公布同类交易价值总额的1/5。在2003年上半年，尽管全球并购总额相比上年同期下降20%，但与中国企业相关的交易仍占公布交易总值的16%。

2.2外资并购势头旺盛。随着中国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新型消费需求热点的出现，极大地吸引了全球投资者的眼光，外国直接投资者的信心倍增。2002年9月份，全球最大的企业战略管理咨询公司之一的科尔尼发布的外国直接投资信心指数表明，中国已取代美国成为世界上最有吸引力的直接投资目的地

企业并购与重组的意义

3.1企业并购的含义

企业并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，企业通过规模经济降低企业成本并取得规模经济，还给企业制度的变迁，因而并购活动本身就具有战略意义的，通过收购实现对目标公司的控制或者重大影响。

3.2企业重组的含义

企业重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组的根本目的是实现公司的战略目标，数据战略层面的问题，而不是具体的经营层面的问题

企业并购与重组的问题

4.1企业并购与重组存在不合理的资源配置

   我国企业并购的政府主导仍然存在，我国并购与重组都是与企业共同努力的结果过，出现主体双元化。在西方市场经济发达国家，并购与重组始终是企业行为，政府一般不介入，更不发布指令，而是作为并购与重组活动的裁判进行行政协调。在我国，政府出于发展地方经济的动机，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购重组，其中这是一把双刃剑，一方面限制了企业并购重组市场的规模；另一方面影响了并购重组的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场优胜劣汰作用的发挥。

4.2企业并购重组相关法律法规不完善

   企业并购重组过程需要有法律法规和相关的国家政策来规范实施，这样能保证企业并购重组有序进行，改革开放以来，企业并购重组得到了发展，但是在并购过程中手续的合法和程序的规范性上存在一些问题，比如有些企业可能会投机取巧，以享受国家优惠政策为目的进行盲目并购重组，因为这样可以减免税收，解决负债的机会。甚至有的企业并购重组会以上市为由进行炒作圈钱，因为企业并购重组会使股价发生变化，可以啊提高并购方的价格收益，这些问题都是需要相关的法律来约束。

4.3企业并购重组产权结构的不合理

   产权交易容易受到供求因素影响，两企业在进行并购重组前，会通过制定合约来实现各自利益损失最小化，我国的证券市场起步较慢，在企业并购重组过程中可能会存在产权交易不公平，交易手续不齐全，这主要是因为缺乏专业的中介单位，可以为两个企业间进行牵线搭桥，保证企业并购重组过程顺利进行。缺乏一个资金实力雄厚、业务水平高的中介机构会导致产权交易成本加大。另外，很多企业接收不到其他地方的并购重组信息，导致出现找不到买家，找不到卖家的现象，而要企业通过并购重组实现创造更多价值，需要并购方仔细斟酌被并购企业，在产权背后谁扮演产权交易的决策者，产权交易后的收益由谁收取这些问题都模棱两可，没有规范的细则，导致并购双方的交易欲望不强，这也和缺乏专业的产权交易中介机构和具备高素质的产权交易经纪公司有关。

4.4企业并购重组的财务问题

4.4.1目标企业的主体资格审核不健全

对目标企业合法性的调查主要是调查目标企业的主体资质是否合法，主要从两方面进行调查：一是资格，即目标公司是否依法成立并购合法存续；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或者经营项目的特点资质，如营业执照、公司章程、经营范围、注册资本、投资比例等。如若资格审查不健全，双方企业必定遭受一定程度的损失。

4.4.2定价问题

并购公司在实际并购重组过程中会因不了解目标企业实际状况而过高估计被企业的市场价值，使自身承受能力减弱从而导致并购重组的企业价值风险。在这种情况下，即使目标企业运作状况较好，过高的买价也不能使并购企业到达预期盈利目的。具体来说，企业在并购之前会根据目标企业年度财务报表来制定并购价格，而在实际并购中，目标企业很可能会故意隐瞒损失信息或夸大利润信息等，从而使并购企业不能准确地对企业价值进行评估，也无法制定合理的并购价格。

企业并购重组的对策建议

5.1规范政府行为，推进宏观指导下的企业并购

  政府在企业并购中要扮演好自己的角色，其作用是引导，创造条件，而不是强制。政府应集中精力为企业的资产重组创造良好的外部环境。采取相应措施规范市场行为、克服条块分割、部门垄断、地区封锁和保护，充分发挥政府掌握的各种政策工具的优势，建立、规范、完善产业政策、税收政策、货币政策，加强宏观调控，积极引导社会资源向高效益领域流动，从而为企业并购创造良好的条件。一方面打破行业和地区界线，采取政策倾斜，鼓励和引导跨地区、跨行业的企业联合，促进企业集团的建立；另一方面必须坚持企业自主并购重组的原则，使企业成为自主经营、自负盈亏的市场经济活动主体。

5.2完善市场体系，促使并购重组行为市场化

  建立健全产权交易市场和资本市场，使并购重组活动健康发展和取得成功的前提，其中关键是国家要制定相应的法规和配套政策，从宏观上加以引导，促使企业并购重组行为真正市场化和规范化，根据西方发达国家的经验和我国目前的现实状况，要想并购重组活动顺利进行，必须积极稳妥地建立、培育和发展从事企业并购重组的市场中介机构，为交易双方提供包括信息、法律、设计方案和资金支持在内的整套服务。

5.3健全相关法律法规体系，维护并购重组的各方面利益

  市场经济是法制经济，企业并购重组有序、规范、公平、合理地进行，需要法律法规作保证。通过法律法规对并购重组形式、程序、并购协议、资产评估和产权交接、被收购企业职工的安置、企业收购双方的法律责任加以明确规范和界定，用立法形式对企业并购重组进行引导和控制，确定企业并购重组在规制轨道上健康的运作，维护投资人、债权人和职工等各方面利益。

结语

并购重组是我国企业发展的一个必由之路，虽然企业并购重组的道路上还存在着这样那样的问题，但是只要我们对于存在的问题采取客观的解决态度和务实的处理措施，一定能够使企业在并购重组的过程中越做越大。

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