我国上市公司B转A换股合并的研究--以浙能电力为例_开题报告

一、研究背景、国内外研究概况、研究目标和意义

（一）研究背景

随着世界资本市场的不断发展，企业并购逐渐成为一个不断升温的话题，在优化资源配置、扩张企业规模、优化产业结构方面起着不容小觑的作用。因此企业并购作为现代经济生活的一个较为独特的现象，得到越来越广泛的关注。在我国，随着中国经济走向世界，并购交易数量逐步增长。

    企业并购的核心问题之一是支付方式，分为现金、股票以及混合支付，其中换股并购因其不需要支付现金以及可以达到一定的避税效果而正逐渐成为并购市场的首选并购方式。在我国，由于早期换股并购程序繁琐以及相应的法律法规不健全等原因，在1990年之前换股合并案例较少，直至1999年清华同方换股合并鲁颖电子才拉开序幕。2003年TCL集团合并TCL通讯开启我国首例非上市公司换股合并上市公司。近些年来，随着股权分置改革的基本完成，换股合并推向了一个新的高度，有了更为广阔的空间。

换股合并在我国证券市场主要有三种适用情形：一、上市公司换股合并非上市股份有限公司； 二、非上市公司换股合并上市公司； 三、上市公司之间的换股合并；无论上市公司合并非上市公司还是上市公司之间，随着我国上市公司的发展壮大、产业不断整合，换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式。在换股合并不断的推进中，我国出现了一种新型的方式，即以“B转A”的方式换股合并，B转A换股合并是指通过换股的方式合并B股市场的上市公司以达到企业并购的目的并且在A股市场上市。2013年4月浙能电力换股合并东电B的方案开创了我国“B转A”的先河，这不仅让“B股的春天在哪里”的疑问成为过去式，为B股公司开辟一条新道路，更是把我国的换股合并推向了一个新的高度。虽然换股合并理论在不断地丰富和进步，但“B转A”这一应运而生的合并新形式尚处于萌芽阶段，无论在操作上还是政策上，都存在着较多问题以及不规范性，仍需要不断地研究与探讨。本文将在总结换股合并基本理论的基础上，基于浙能电力换股合并东电B这一案例，对“B转A”换股合并进行初步的归纳分析，对完善B转A换股合并提出一些建议。

（二）国内外研究概况

本文主要通过对我国资本市场上特有的B转A换股合并的新形式的案例研究，来说明我国换股合并中B转A这一形式的现状以及存在的一些问题，并且提出建议。但由于B转A是一个新生的话题，笔者发现国内外专门针对于B转A的理论研究甚少。鉴于此，（本文）从换股合并的基本原理中寻求支持，根据具体案例分析B转A换股合并的运用。

1、国外研究现状综述

Kermitn.Larson和NieholasJ.Gonede(1969)提出L-G模型这一换股比例确定方法，该理论模型以换股合并中的普通股交换为研究对象，利用股价、每股收益、市盈率以及流通在外的总股数等指标，找出上述指标与换股比例之间的关系，在此基础上求得可供换股双方协商的换股比例区间范围，最后实际换股比例还要根据合并双方的谈判协商能力及条件进行确定。迄今为止，L-G模型被广泛认为是在换股比例确定方面最合理的方法。尽管仍然无法利用L-G模型对换股比例进行精确的计算，但是它得到了被合并方股东所能接受的换股比例底限。

2、国内研究现状综述

陈斌（2010）认为换股合并中折股比例的确定即是合并过程的技术难点，同时也是合并能否取得成功的关键。换股合并与其它收购兼并不同，需要对合并双方公司的价值进行评估。

唐元勋（2009）认为由于换股并购具有强制性，即目标公司的股份将全部换成并购公司的股份，所以，并购公司的股东尤其是小股东的利益保护，必然成为换股并购中的核心问题之一，只有保护好小股东的利益，才能顺利实施换股协议，也才能维护资本市场维护中小投资者利益的根本宗旨。

       张舒华（2010）研究认为跨市场换股合并可以使目标公司获得A 股上市资格，同时解决同业竞争问题，缓解合并给公司带来的融资压力，减轻市场对大盘股回归的忧虑，虽然还存在着一定的难题，但可以积极考虑B转A换股合并等新形式。

由上述国内外研究状况可见，我国对于换股合并中的换股比例、对股东权益的保护以及合并原因与意义已有所研究，并且也揭示了B股市场存在的历史遗留问题，需要开辟改革的新思路。但对于B转A换股合并提到甚少，因此本文在上述理论中寻求支持，对我国上市公司B转A换股合并进行了研究分析。

研究目标和意义

1、研究目标

本文将浙能电力换股并购东电B作为B转A的典型案例进行分析，在换股合并基本理论的基础上，对浙能电力并购东电B在B转A过程中存在的问题进行分析研究并提出建议。

(1)针对案例中的换股比例，对我国B转A换股合并下的换股比例进行研究，以判断换股比例是否合理。

(2)通过案例中对股东持有股份的处理，分析我国B转A换股合并下如何对小股东利益进行保护，争取股东权益最大化。

(3)通过典型案例的研究和目前我国上市公司B转A换股合并存在的问题，提出我国B转A换股合并的建议。

2、意义

B股与A股市场存在着较大的差异，这不仅体现在相关政策上，还包括计价货币的不同，转换价格受汇率变动等因素的影响，因此上市公司从B股市场转向A股市场存在较多的问题，使得通过B转A这一形式实现换股合并还存在着较多的障碍。    

    (1)现在正值B股改革话题升温之时，以B转A形式换股合并若能较好的应用，可以解决B股市场遗留问题，缺乏活力的B股市场看到了黎明的曙光。

(2)B转A为我国换股合并注入了新鲜的血液，正确地运用B转A，将会为换股合并提供了一个崭新的方向选择，优化资源配置。

二、研究的基本内容及基本框架

   本文在换股合并理论基础上，对B转A换股合并进行理论分析，进而通过浙能电力换股合并东电B这一典型的B转A案例贯穿全文，提出B转A换股并购中存在的难题，并为完善我国上市公司B转A换股合并提出自己的看法。

二、我国上市公司B转A换股合并的现状分析

 （一）B转A换股合并在我国上市公司的运用现状

 （二）B转A换股并购过程中存在的难题分析

    1、换股比例及价格的确定问题    

    2、投资者继续持有股份在转板后的收益问题

    3、我国资本项目还不能自由兑换

 （三）我国上市公司B转A换股合并的利弊分析

    1、B转A换股合并的优点

    （1）解决同业竞争问题

    （2）缓解融资压力

产生协同效应，提升经营业绩

成为IPO路径的绿色通道

    2、B转A换股合并存在的缺点

    （1）审批程序复杂

    （2）合并成本不确定

（3）保密困难

（4）适用范围有限

结束语

致谢

参考文献

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