中国独立董事制度现状及特点_开题报告

独立董事制度的概述

1、独立董事的概念吴敬琏指出，董事会由两部分人组成，有些董事本身是经理人，称为执行董事；还有一部分人不是本公司的雇员，不是经理人，就成为非执行董事。胡汝银（2001）认为独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务并领取薪水，也不在公司内有其他实质性利益关系的那一部分。周永亮（2001）也认为独立董事不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判决的关系，他既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层。魏杰（2001）进一步指出，独立董事之所以被称作独立董事，主要是因为其在董事会保持独立性，独立性主要体现在下述几方面：地位独立，权力独立，利益独立, 约束独立,人格独立。从上述学者对独立董事的定义可以看出，其核心内容上都一致强调独立董事的“ 独立性”，认为独立董事是外部董事，是非执行董事，是独立于公司之外的董事，理解了独立董事的独立性，就大致能理解独立董事的内部含义。因此，如何理解独立董事的“ 独立性”已经成为理解独立董事的关键所在。2、独立董事的职责胡汝银（2001）指出，独立董事具有特有的职责，通常说来，除了必须履行董事的一般职责之外，独立董事还兼有如下职责：（1）独立董事的基本职责是协助和确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；（2）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员任命和操守标准；（3）检讨董事会和执行董事的表现；（4）在执行董事可能存在利益冲突时介入。而对于独立董事的介入问题，张春霖（2002）指出，因为独立董事不只是代表任何一方的利益，而是代表所有股东的利益，其介入往往使董事会的决策更加公平与科学。正因为如此，《中国上市公司独立董事制度指南》规定我国上市公司独立董事必须占董事会席位的1/3以上，以便独立董事更好地协调各利益主体的利益关系。更进一步的，独立董事的主要作用是防止控制性的股东和管理层损害少数股东利益。独立董事通常负责与管理层的提名、薪酬相关的活动，负责对公司财务进行审计，以及对关联交易进行审查等。从上述学者的理解，将独立董事的职责概括为：维护所有股东的权益；为公司的治理提出合理的建议，监督检查公司治理中的不合理因素；监督董事会行权，调解董事利益冲突等。

（二）国外独立董事现状

目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。据经济合作与发展组织“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”资料显示，在美国企业中，独立董事占董事会成员的比例为62％ ；英  国 3 4 ％ ；法  国 为 29％。美国是施行独立董事制度较早的国家之一，美国全国公司董事协会(Na—tional Association of Corporate Directors)在1996年就曾指出，董事会的成员应当大多数是独立董事，甚至还建议在公司中只需设立一名内部董事，即首席执行官(chief executive of- ricer，以下缩写为CEO)，其余的均可为独立董事。①这一点可以从1997年标准普尔(S&P)公司对美国500家企业的调查中得到证实。在当年接受调查的企业中，有将近56％的董事会其成员大多为独立董事，内部董事只有1—2名；而仅仅有2％的企业董事会成员主要由内部董事组成；在大部分企业的董事会成员构成中，独立董事占大多数(majority)；还有不少企业独立董事占绝大多数。②另外，美国的机构投资者委员会(Council of lnstitutional lnvestors，1998)在其公布的一份报告中，也要求企业董事会中独立董事人数的比例至少应该占三分之二。

（三）我国独立董事制度的引进及现状

2001年8月21日，中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。这标志着我国开始在上市公司中实施独立董事制度。经过这10年的实施历程，独立董事制度在一定程度上推动了现代企业的制度建设，促进了企业法人治理结构的完善及中小股东合法权益的保护。但客观的说，这一制度的实施没有达到预期的效果。问题主要表现在：1、独立董事在公司中缺乏独立性，一是独立董事的产生缺乏独立性，二是独立董事的薪酬不独立，三是独立董事本身不独立。2、“一股独大”的股权结构，极易导致“内部人控制”问题。3、独立董事薪酬和激励机制不完善。4、独立董事和监事会的关系不清、职能交叉。5、职业市场上独立董事的人才供给稀缺。

(四)研究独立董事制度现状的目的和意义

随着我国经济的不断发展，与世界经济的关系越来越紧密，如何提高公司的治理也得到了更加的重视。而独立董事作为公司治理的一个重要组成部分，也得到了极大的关注。我国引进独立董事制度时间不是很长，因为国情的不同，该制度在目前的实践阶段发现的问题很多，只有解决了这些问题，才能发挥出独立董事制度应有的作用。

所以本文从了解独立董事制度的概念和价值入手，结合目前我国独立董事制度发展的实施现状，分析原因找出问题，最后探讨独立董事制度能在我国有效运行的方法，以达到最初引进该制度预期的效果。

二、范文提纲

一、独立董事制度概述及其价值

（一）独立董事制度概述

1、独立董事制度概念

2、独立董事制度的产生发展

3、我国独立董事制度的引入及目的

（二）独立董事制度的价值

1、控制“内部人控制”，监督企业高管的经营决策

2、维护中小股东的权益

3、维护利益相关者的权益

二、我国独立董事制度实施现状及原因

（一）实施现状

1、独立董事在公司中缺乏独立性

2、“一股独大”的股权结构，极易导致“内部人控制”问题

3、独立董事薪酬和激励机制不完善

4、独立董事和监事会的关系不清、职能交叉

5、职业市场上独立董事的人才供给稀缺

（二）原因分析

1、股权结构不合理

2、董事会行使职权受控股股东控制

3、法律规定的缺陷

三、完善我国独立董事制度的思考建议

（一）完善出台我国独立董事制度的相关法律法规

（二）完善选聘机制，确保独立性

（三）完善薪酬制度，提高独立董事的积极性

（四）保障独立董事的权利

（五）明确独立董事和监事会之间的职责界定

三、参考文献

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