我国独立董事制度的现状及建议_开题报告

一、文献综述

  长期以来，国外的学者对独立董事制度都做了广泛而深入的研究，笔者根据本文所涉及内容对其进行总结，这些研究主要围绕以下方面进行。 

 (1)  独立董事的选聘机制

 Weisbach及Hermalin(1998)发布之报告认为，当上市公司营业额持续下跌时，管理层通常会选择提拔或指派再多一些独董。Ronald(1998)认为，如果公司由政府监管，管理层增加选拔之独董通常拥有法律或政治背景；Gilson (2000)研究发现如果上市公司出现利润财务危机，经理层通常倾向于提名银行家及其他的外部股东成为公司独立董事。Tejada(2003)研究后得出如下结论：一个经常批评公司内部经理层行为的独立董事在任期满后通常会遭到公司解聘，不挑剔的反而都会得到连任。Minton及Kaplan (2004)  研究后发现，美日两国独董制度存在共同点，经理层往往会在公司的经营业绩持续滑落时增加选拔独立董事。以上研究表明，上市公司往往会在公司的业绩下滑或财务危机发生时增选独立董事。 

(2)独立董事在董事会中的比例

 Ronald(1998)发现，一旦公司经营的业务增多，在董事会中，独立董事占据的比例就会加大；Weisbach  及Hermalin(1998)研究也显示当公司业绩恶化时，独董比重将略略提高。以上研究显示，公司业绩好坏会改变董事会的构成比例。Denis和Sarin(2002)通过研究认为，当上市公司削减股利或者面临财务危机时，独立董事数量每每就会变少，主要是因为这些上市公司聘请他们难度较大。如果上市公司中CEO持有的本公司股票较多，董事会体系就很容易变成内部人天下；相反，在那些知名度比较大的公司中，基本上是由职业经理人占据着管理层，因为他们持有的公司股票的数量不多、占据的比例也不大，公司则通常容易出现董事会中独立董事的比例较大。 

 (3)  独立董事的激励机制

 声誉激励研究方面：Jensen 和 Fama (1983)坚持良好的声誉机制能够帮助提升独立董事的监督能力，促进其勤勉履职，保证独立性以降低代理成本。该公司的业绩是影响独立董事声誉的一个很重要的因素：Yermack(2004)把世界 500  强的公司作为样本，计算发现独立董事任职公司两期的业绩滞后与独立董事取得新职位的可能性明显相关。发条 Coles and Hoi(2003)也认为，当公司业绩表现不佳时，独立董事很可能会因为被认为没有较好的履职而失去受聘于其它上市公司的机会。独立董事的良好的声誉反过来也会为上市公司本身带来潜在收益：  Wyatt 和 Rosenstein(1990)以及 Ferris, Jagannathan  和  Pritchard(2003)认为，如果独立董事的声誉良好，上市公司就可得到高质资源及信息，达到提升企业的营业额及价值的目的。King and Qian(2006)认为如果上市公司聘请了很多的声誉好的独立董事，就会更倾向于且更频繁地公开管理层的业绩预告，保证信息公开透明；另外，Carthaud-Day  et  al(2006)对声誉机制与高级管理人员的就职现状之间的关系进行了研究，结果发觉由于存在声誉机制，财务重述公司中高级管理人员的离职概率得到了明显的提升，由于这个原因离职的高级管理人员以后就业也面临着困难。薪酬激励研究方面：John Pound(1995)指出，独立董事是现代资本市场发展的产物，因此，获得相应薪酬激励乃对付出工作成本和承担企业风险的补偿。Vishny及 Morck(1998)调查显示，公司业绩好坏与该上市公司独立董事有没有具有股权存在关系。同时，Weisbach 及 Hermalin  (1998)也证实了独立董事之监督职责履行好坏与公司付他们多少薪酬存在很大关系。Beiner(2004)则在考虑剩余分配和工作绩效的情况下，强调独立董事的薪酬的决定一定要把风险因素考虑在内，以确保股东利益实现最大化。Perry(2000)在研究后认为，获得足够的激励会使独立董事更加恪尽职守，反之，就可能出现独立董事与 CEO 合谋侵害股东权益。然而，  Catherine M D(1996)提出对独立董事实施薪酬激励会妨害到其独立性。 

 (4)  独立董事的问责机制

 经过对Corn(2001)及Brook(1999)的成果进行研究，我们可以发现在一些公司章程中经常可以看到这样的规定：即使上市公司的独立董事没有履行其相应的职责，上市公司也可以在部分范围内免除独立董事的法律责任。这种做法在一定程度上减弱了独立董事实施职权的效果，导致他们的决策不能独立于公司管理层。Bernard B(2006)等人研究发觉，在独立董事制度比较成熟的国度，其招致之赔偿由公司或保险支付大多数，其自身几乎不用赔付。国外通常会从法律角度对其给予风险补偿以增加其行权信心。

 

范文提纲

引言

一、独立董事制度产生的历史背景和发展趋势

（一）独立董事制度产生的历史背景

（二）独立董事制度的发展趋势

二、独立董事制度的理论基础

（一）独立董事制度的起源

（二）独立董事制度在我国的引入

三、我国独立董事制度的问题分析

（一）相关法律体系不健全

（二） 外部惩治与内部监督机制的不健全

（三）独立董事制度与二元制公司治理结构的对接

（四）薪酬不完善和激励制度缺失

四、完善中国独立董事制度之建议

（一）增强聘任与经济独立性

（二）制度保障机制

（三）选任与提名机制

（四）利益激励机制

结论

三、参考文献

[1]马勇,闫帅. 我国独立董事制度探讨[J]. 品牌(下半月),2015,08:203+206.

[2]梁晓鸣,陆旭冉,林惟竹. 我国股份制商业银行独立董事制度的现状及问题研究[J]. 中国商论,2015,25:28-29.

[3]毕宇洪. 股权激励、独立董事制度与企业价值——来自上证A股的实证研究[J]. 现代经济信息,2015,21:8-9.

[4]赵亮. 基金管理公司独立董事制度的结构分析[J]. 电子测试,2015,20:98-100.

[5]李寰宇,任晓鸽,昝斐然. 从财务监督权角度分析我国独立董事制度[J]. 中国市场,2015,47:62-63.

[6]陈义华. 监事会、独立董事与机构投资者——上市公司监督视阈下的制度整合与路径选择[J]. 理论观察,2015,10:80-83.

[7]李琳娟. 论中国独立董事制度之完善[J]. 法制博览,2015,02:243+241-242.

[8]张咪. 中国独立董事制度反思[D].华东政法大学,2014.

[9]袁慧娟. 完善我国上市公司独立董事制度研究[D].武汉科技大学,2014.

[10]刘峰. 我国中央企业建立独立董事制度的探讨[D].山东大学,2014.

[11]王逸舟. 上市公司独立董事法律制度研究[D].华东政法大学,2014.

[12]普蔚. 中小投资者认知与完善独立董事制度之对策研究[D].云南大学,2014.

[13]胡宗旭. 基于企业生命周期理论下的独立董事制度与盈余管理的相关性研究[D].山东财经大学,2014.

[14]黄伟. 我国上市公司独立董事制度有效性研究[D].首都经济贸易大学,2014.

[15]俞作志. 资本视角下我国独立董事制度研究[D].兰州大学,2014.