论公司法对企业中小股东合法权益的保护_开题报告

中小股东通过资本投入，参与公司运营及决策，使公司良性发展从而获得利润分配。大股东经常利用自己的股权优势操控公司运营，滥用股东权利，造成中小股东的地位愈加劣势，使公司利益变成大股东的利益，中小股东的“平等地位”被剥夺殆尽。

为防止大股东权利滥用，我国《公司法》从扩大股东知情权、实行累积投票制度、完善股东推出机制等方面，就保护中小股东权益作出规定，也是我国《公司法》逐渐完善的过程。因此，笔者以《论公司法对企业中小股东合法权益的保护》为题，从中小股东保护的意义、股东知情权、中小股东累积投票制度及股权回购等方面，分析《公司法》对中小股东的保护机制及完善途径。

（一）国内研究现状

     中小股东的权益保护迫切需要法律的完善，我国《公司法》经过多次的修订亦加强了中小股东的权益保护机制。就我国《公司法》对加强中小股东的保护机制的意义及措施，主要存在以下观点：

    1.王维红在《从新公司法角度看我国中小股东权益的保护》中认为，资本多数决原则是现代公司确立的基本原则，大股东的权利滥用，使自己的意志强加给中小股东，公司决策的公平性、科学性必将受到影响，最终损害公司经济职能的长远发展。

2.魏庆坡在《我国新<公司法>下中小股东权益保护的法律探讨》中认为，中小股东是资本市场及基本要素，是公司资本的重要来源，经济市场的繁荣发展离不开他们。由于受到“资本多数决”原则的限制，中小股东很难让自己的意志进入公司，《公司法》的累积投票制度使股东的表决权可以分开或集中使用，这就为大股东的权利作出限制。

3. 李杭锦在《法制与社会》上发表的《论公司法对中小股东权益的保护》中认为，中小股东出资额较小，很难直接参与公司管理工作，所以需要《公司法》来对资本多数决原则的适用进行适当限制，加强对中小股东权益的保护；另一方面，从《公司法》体系来看，虽然在《公司法》原则中没有明确写入股权平等原则，但其中的一股一权规则本质上就是对股权平等原则的体现。《公司法》同时又存在对股东知情权的规定过于原则、适用累积投票制度的范围规定单一、表决权回避制度适用范围小等问题，应加强这方面的完善。

4.王菲 肖琳霞在《试论新<公司法>对中小股东合法权益的保护》中分析，我国《公司法》中完善了股东退出机制，赋予了中小股东异议股东股份收购请求权，从而弥补了这方面的空白，有效的保障了中小股东的合法权益。

5.王芳在《论我国《公司法》中的股东派生诉讼制度》中认为，《公司法》中的股东派生诉讼，维护了公司利益，从本质上是维护全体股东的利益，并对大股东、董事、监事等高管人员的行为进行监督，提高了中小股东的地位，完善了公司法人的治理结构。

（二）国外研究现状

1.叶彤在其《论公司法对中小股东权益保护》中，对英美法系等国在保护中小股东权益方面的部分举措表示认可。如，英国法就控股股东的信义义务进行了详细规定，控股股东必须善意行使股东权利，不得作出有违公司和其他股东利益的举措；美国的股东表决权代理制度是保护中小股东的典型创造，受委托人在股东无法亲自参与公司投票时，可以代替股东进行表决，此制度使股东在公司管理过程中的成本降低，提高了中小股东的参与热情

大陆法系中，德国新《股份公司法》就公司盈余分配、股东诉讼制度进行增补，使中小股东在召集股东大会、质询的权利、条件及限制进行了详尽规定，可操作性强。

2.胡亮所著《论中小股东权益保护》中，就大陆法系在保护中小股东权益的制度方面认为，德国公司法实践中，作为管理者和公司等董事经理，须在法律和公序良俗的原则下接受监督，但并不是法院的法律监督，法院只对监督审查行使的合法性进行监督，而不是实质上的内容合理性审查；日本法律中为了完善股东大会制度，对资本多数决的漏洞进行补充和防范，吸收希望优先法律思想，引入股东派生诉讼制度，后又为减少股东派生诉讼的诉讼成本，减少案件受理费。

不论国内还是国外，虽然在保护中小股东的法律形式上各有不同，但都没有因为经济的快速发展而忽略中小股东的权益保护，为平衡中小股东与大股东之间的利益制定相关制度，防止股东多数决权利的滥用，使中小股东增强法律意识，增加自我保护的权利。

二、范文提纲

摘要：分析《公司法》对中小股东权益保护的意义、现状及完善

一、保护中小股东的意义

（一）中小股东对市场经济发展的重要性

（二）大股东权利滥用对中小股东造成的影响

二、《公司法》保护中小股东权益的举措及不足

（一）股东表决权

（二）累积投票制度

（三）股东回购权

三、对《公司法》中如何更完善的保护中小股东权益的探讨

四、结语

三、参考文献

1．王维红，《从新公司法角度看我国中小股东权益的保护》，《法制与社会》，2009年第29期；

2.魏庆坡，《我国新<公司法>下中小股东权益保护的法律探讨》，《经济与法》，2011年第10期；

3.王菲肖琳霞，《试论新<公司法>对中小股东合法权益的保护》，《河北企业》，2016年第12期；

4.王芳，《论我国《公司法》中的股东派生诉讼制度》，《商场现代化》，2007年第2期；

5.李杭锦，《论公司法对中小股东权益的保护》，《法制与社会》,2017年第5期；

6.叶彤，《论公司法对中小股东权益保护》，上海师范大学，2016年；

7.赵志虎，《论新公司法对中小股东合法权益的保护》，《理论观察》,2015年第9期；

8.孟祥，《关于新公司法对中小股东合法权益的保护探究》，《 法制博览》,2017年第24期；

9.赵旭东，《公司法学》，高等教育出版社，2006 年版

10.徐晨笛，《论中小股东权益保护机制》，对外经济贸易大学，2005年；

11.吉明，《关于新公司法对中小股东权益保护的探析》，《经济与法》，2013年第34期；

     12.胡亮，《论中小股东权益保护》，长春工业大学，21014年。