顺丰控股借壳鼎泰新材的借壳方式的研究_开题报告

在我国深化改革的进程中，涌现了一批批企业追求高速发展让企业资本证券化。越来越多的企业选择上市。2016年赵金艳就认为全球化的日益发展将企业发展成上市公司进行筹资是很多企业的目标，但由于直接上市所需时间较长不能满足企业对资金的紧急需要，而且申请过程相对繁琐，申请条件也比较严苛。导致很多企业被拒之门外，也因如此国内IPO排队上市更是遥遥无期，企业就会想其他办法争取上市。而借壳上市就成为他们登陆资本市场的一条通道。在借壳上市的过程中不同的交易模式的选择都会影响企业的成本效益，国内外的大量学者对此进行了研究。关于借壳上市的模式都有各自的看法。

在顺丰控股借壳鼎泰新材的一案中，我们看到了顺丰的借壳是很成功的。在那之先前看下事件溯源，2016年5月23日，A股上市公司鼎泰新材发布公告，拟以全部资产和负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。鼎泰新材作价8亿元，顺丰控股作价433亿元，公司还将发行股份募集总金额不超过80亿元的配套资金。公告透露，所有交易完成后，顺丰总裁王卫控制的明德控股将持有新公司总股本的55.04%。王卫持有明德控股99.9%的股份，将成为上市公司实际控制人。

在上述资料里也提到了壳资源，壳股指股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格，该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。这就是所谓的“借壳上市”。那所谓的壳资源价值是指上市企业具备发行股票、增资扩股的资格和能力。壳资源具备较高的价值，在中国上市资格是一种稀缺资源，受到上市额度和上市节奏的制约。在上述也提到顺丰的借壳之路中看出鼎泰新材30亿的市值恰到好处。如覃川桃说的投资壳资源的选股标准是：市值越小越好，最好小于100亿；股本越小越好；负债率越低越好；净利润增长率和主营增长率越小越好，为负最好；大股东持股比例越高越好，第一大股东最好是自然人；这也是为什么壳资源会受到资金的追捧。

在顺丰借壳上市中，企业采取资产置换的方式还是比较少见的。因为通过资产置换来上市的流程也会复杂很多。但是通过这种方法则显得较为温和，这或可视为上市公司在进行战略重组。从技术上，更易被市场和监管层接受。毕竟当前壳资源炒作过重，监管层有意整治。先买断上市公司的控制权，再注入资产的方式，是典型的借壳方式，炒作意味浓厚。与此同时，获得壳方的股权，需要拿真金白银购买。但是资产置换下，将双方资产作价后，可换算成股份，顺丰只需给对方股份即可。此外，买壳上市较为复杂，包括签订协议并报批，实施重组，整合改制等。但在资产置换的方式下，或能够一步到位，实现上市。而后发行股票购买资产也为）深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。提高企业竞争力。询价进行配套募资让上市资本将助力公司进一步扩大竞争优势，保持甚至扩大公司行业龙头领先地位。这也是借壳上市的目的。通过这些也反映出中国资本市场的多样性和可变性让更多的企业有了选择的空间。

企业并购是一种企业的经济行为。企业的并购是产业发展、竞争的必然结果。核心特征是上市公司的控制权和核心资产产业发生了变化。纵观现代经济发展史，一个特别的现象是巨型企业的发展无一不是通过并购的方式来自我发展。诺贝尔奖得主乔治斯蒂格勒说过。没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。在这么长的时间里美国有自己一套并购机制与国家的经济体制相呼应。而在我国还需要一段路要走，从1979年开始，国有企业就开始改革，经历过扩权让利、利税改和承包制等等的几个阶段，一步一脚印去探索一条不一样的道路。企业也会有衰竭的一天，破产也会成我困扰我们经济发展的一件事，然后并购就悄然出现出现了。并购可以说是经济发展道路的主要思考方向。     而在目前监管对借壳上市的界定有两个标准，标准一是控制权发生了变化，标准二是资产注入超过了上市公司资产的100%。企业并购通常分为三类横向并购、纵向并购和混合并购。为了解释企业并购的动机，各国经济学家和企业家对并购进行了很多的分析。而后把有关企业并购的理论分为两类论述：1、认为并购壳增加社会总财富的理论2、认为并购只会引起财富再分配，不会创造财富。无论哪种理论并购都会迸发出不一样的火花。相互兼容，做大做强才是现在发展的需要。

   

^范文提纲格式

并购概述

1.1顺丰并购的类别

1.2并购的理论综述

1.3小结

交易双方简介

2.1背景和主体

2.1.1借壳背景

2.1.2主体介绍

2.2鼎泰新材卖壳动因

2.3小结

顺丰的三步借壳上市

  3.1资产置换

  3.2发行股份购买资产

  3.3询价进行配套募资

  3.4小结

C. 参考文献

蔡昌 资本运营（涉税处理与案例解析）[M]中国法制出版社

苏靖杰 资本裂变[M]民主与建设出版社

覃川桃 2016年价值研究报告[M]长江证券金融工程团队

周金涛 《国企壳公司投资价值》研报[M]深圳商报2016.3.17

梁博   壳资源价值研究 [J]《经济》2017.03.01

邹亚生 并购与反并购的经济学分析[M]经济科学出版社2013.8

蒋弘 并购方视角下的股权制衡治理效应研究[M]经济科学出版社2014.8

张奇峰  企业并购与重组会计案例[M]东北财经大学出版社2015

陈宝胜 毛世辉 周欣 并购重组精要与案例[M]中国法制出版社2017.1