我国集团公司整体上市中的问题及对策研究-开题报告

（一）国内研究现状

1 对于整体上市效果的研究

2005年TCL集团整体上市的成功完成开创了我国集团公司整体上市的先河。针对这一成功案例，吕爱兵、刘黎明、乔魏（2004）认为，TCL集团收购TCL通讯以后，可以整合多项产品和业务，从而弥补TCL通讯业务单一的缺陷；同时，TCL集团通过吸收合并TCL通讯，可以迅速满足TCL集团持续融资和资本运作的需求，为其长远发展提供有力的支撑[2]。

但是，同样是针对TCL这一案例，郎咸平却持有否定意见，他明确指出“TCL集团整体上市这一案例是无法复制的，它的成功上市与企业自身和政府支持是分不开的。除非其他企业能够像TCL拥有这么良好的契机，否则很难达到TCL集团这样良好的效果”。

于晓东（2005）对中软股份上市案例进行了分析，指出在中软模式下，子公司不仅能够将母公司的资产、业务、人才等全部资源完全吸收合并，还因此能够避免同业竞争，获得长足发展。

2 对于整体上市模式方面的研究

刘世文（2009）从理论和实践出发，将整体上市的模式划分为以下七种：向控股股东定向增发股票；母公司吸收合并上市子公司；控股股东以要约形式收购上市子公司；上市子公司出资购买母公司的相关资产；母公司以相关资产抵偿其亏欠上市子公司的债务；母公司将有关资产无偿增予给上市子公司；复合途径：上述多种模式的结合使用。

袁浩（2008）将我国上市公司整体上市的模式按照实际案例分为了五种：TCL模式，即集团公司吸收合并上市子公司，同时进行IPO；中国建设银行模式，即集团公司直接发行股票上市；中软集团模式，即上市子公司以其自有资金收购集团公司全部股份从而实现集团公司整体上市；武钢股份模式，即上市子公司通过募集资金收购集团公司其他未上市的主业资产；百联集团模式，即同属于一家集团公司的多家上市子公司进行合并以完成整体上市目标[3]。

白仲才（2009）认为我国集团公司实现整体上市主要历经了三种模式，即再融资模式、换股合并模式以及私有化模式:其中，再融资模式是指上市公司以再融资手段筹集资金用以收购集团公司，实现整体上市;换股合并模式则是指母公司与上市子公司之间以换股形式进行合并，完成上市;私有化模式则是针对母子公司同为上市公司情况，集团公司主要通过现金回购和换股回购手段将其子公司私有化[4]。

邓晓卓（2005）认为实现整体上市主要有两种方式：一是“TCL模式”，即控股公司采用现金或换股形式将上市子公司发行在外的股票赎回，同时进行IPO；二是“武钢模式”，即上市子公司通过增发等手段募集购买母公司资产所需资金，反向收购母公司资产达到上市的目的。

3 对于整体上市存在问题的研究

    吕爱兵，杨君华（2005）认为在目前我国证券市场疲软的情况下，大量的企业整体上市会加重市场资金负担。而且就我国公司和市场实际状况来说，谋求整体上市的企业的资产质量还达不到最佳标准，这将会对我国市场健康发展造成极大的隐患。

高煜娟（2011）认为，以我国目前资本市场的承受能力来说，是很难同时接纳大量企业整体上市的，至少到目前为止，在我国大力推行整体上市是行不通的。

    4 对于解决整体上市存在问题的措施的研究

    刘胜（2007）建议：（1）要对整体上市对象进行从严审批；（2）要完善我国询价制度，保证股票价格的公平与合理性；（3）大力发展我国评估事业，加强对资产的评估管理；（4）大力推动股票支付和综合证券支付方式的使用[5]。

    徐鸣（2007）认为，要顺利的推进国有企业整体上市，就要加快我国产权制度的改革，建立与健全我国产权交易市场；要加快引进战略投资者，对我国集团公司股权结构进行优化和改制，为下一步实现整体上市提供保障[6]。

综上所述，我国对整体上市存在问题的研究主要是基于对已成功实现整体上市的企业案例分析，所得出的结论也是建立在这些企业之上的。因此，本文将借鉴这些成功经验，通过分析整体上市在我国具体实施情况，重点探讨整体上市在我国的应用过程中出现的问题，并针对这些问题提出切实可行的意见。

（二）国外研究现状

在国外，由于国外证券市场相比于国内市场要更加完善和先进，也就不存在我国证券市场承受力不足的问题，整体上市一直以来都是国外企业普遍认可和接受的上市选择，因此也就不存在分拆上市的问题。哈特曾提出过，当企业不同的资产能够互补时，若由同一企业拥有这些高度互补的资产，可以使企业的内部交易费用相对降低。如果这些资产缺乏互补性，则会丧失其相应的收益[1]，说明整体上市能够降低企业的交易费用，提高经营效率。

整体上市是西方国家和投资者普遍认可的方式，也是欧美的主流形式。美国资本市场，企业上市的方法主要有2种，首次公开发行（IPO）与反向收购。英国集团公司和国企私有化的做法是剥离干净，整体上市。

因此整体上市对其对其而言是比较成熟的市场运作方式，没有更多的讨论话题和更多意见。

二、^范文提纲

一 绪论

（一）课题背景与目的

（二）国内外研究现状

1 对于整体上市效果的研究

2 对于整体上市模式方面的研究

3 对于整体上市存在问题的研究

4 对于解决整体上市存在问题的措施的研究

（三）本课题研究方法

（四） ^范文结构和内容

二 我国集团公司整体上市发展现状

（一） 我国集团公司整体上市的发展历程

（二） 我国集团公司整体上市行业分布情况

（三） 我国集团公司整体上市模式分布情况

三 我国集团公司整体上市中存在的问题

（一） 整体上市注入资产质量有待提高

（二） 一股独大问题进一步加剧

（三） 利益输送问题仍然根深蒂固

（四） 收购定价缺乏客观的统一标准

（五） 整体上市相关法律制度不够完善

四 完善我国集团公司整体上市的建议

（一） 严把整体上市资产注入质量关

（二） 建立与健全集团公司治理机制

（三） 严格规范大股东利益输送行为

（四） 完善整体上市中收购定价标准

（五） 健全整体上市中相关法律制度

参考文献

[1] Oliver Hart,John Moore. Property Rights and the Nature of the Firm[J]. The Journal of Political Economy,1990:1119-1158.

[2] 吕爱兵,刘黎明,乔魏.TCL换股合并整体上市[J].财经界,2004(12):78-81.

[3] 袁浩.整体上市的利弊及主要模式[J].商业文化,2008(7):164-184.

[4] 白仲才.我国资本市场整体上市的理论分析和模式选择[J].中国科技产业，2013(5):76-77.

[5] 刘胜.对整体上市的思考[J].湖南经济管理干部学院学报,2014(1):50-52.

[6] 徐鸣.关于中央企业和中央企业集团改制的基本思路[J].经济与管

    究,2014(11):51-54.

[7] 冯敏.资产质量与整体上市协同效应分析[D].复旦大学,2013（3）

[8] 程艳萍,张人骥.吸收换股合并中的股东权益保护——中国铝业合并子公司  

    的案例研究[J].管理案例研究与评论,2014(2): 25-37.

[9] Eugene F.Fama. Efficient Markets:A Review of Theory and Empirical Work[J].Journal of Finance,1970:383-417.

[10] 简彦勇.我国集团公司整体上市问题的探讨[D].江西财经大学,2011（4）

[11] 王志彬.中国集团公司整体上市与公司绩效关系的研究[D].华中科技大  

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[12] 魏成龙,许萌,郑志,魏荣恒.国有企业整体上市绩效及其影响因素分析[J].

     中国工业经济,2014(10):151-160.

[13] 李子白,王宇.整体上市模式对公司治理影响的比较[J].福建金融,2013(5).

[14] 丁辉.国有企业整体上市问题研究[J].金融证券,2014(1):72-73.

[15] 罗忠洲,刘逖,廖士光. 上市公司整体上市模式与效果分析[R].上海:复旦

     大学课题组,2014（5）